經建行政 108 年商事法考古題

A 股份有限公司（以下簡稱A 公司）董事長甲於A 公司董事會召開前夕， 突然收到住在美國之母親病危通知致不得不赴美處理，此時甲委託另一 位公司董事乙代理出席董事會（A公司未設有副董事長），並由乙擔任主 席。進行A 公司將以市價購買董事長甲所擁有之個人土地之議案時，董 事乙對此議案同時投下贊成票二票，其他董事亦無異議通過此案，問此 董事會有無瑕疵，試述理由說明之。（25 分）

甲股份有限公司為非公開發行股票公司，公司設有董事五席，五位董事 在民國（下同）108 年2 月25 日的聚餐中，提及轉投資醫美產業議題， 五位董事口頭約定於108 年3 月16 日召開董事會，進一步決議投資與 否以及投資金額。甲公司董事長A 於108 年3 月13 日以通訊軟體line 傳送檔名為「開會通知」之電子文件檔案到甲公司董事會群組，提醒公 司其他董事將於108 年3 月16 日召開董事會（下稱系爭董事會），議案 為討論甲公司轉投資醫美診所一案。甲公司董事於系爭董事會中做成投 資乙醫美診所新臺幣5000 萬元之決議，惟甲公司董事B 嗣後主張系爭 董事會之召集通知未依法律規定為之，而決議無效，試問董事B 之主張 是否有理由？（25 分）

甲股份有限公司（下稱甲公司）之董事會決議通過將公司之部分廠房出 售予乙股份有限公司，雙方並已依約履行。在之後召開的甲公司董事會 中，董事A 質疑董事長B 主導該案，有賤賣公司資產之嫌。B 遂詢問在 場所有董事，是否同意將該廠房出售追認案列入下次股東會議程，提請 股東會討論，此一提議獲得在場之多數董事的同意。嗣後，在甲公司股 東會中，「廠房出售追認案」獲得出席股東表決權中絕大多數的支持， 決議通過。請問甲公司股東會就「廠房出售追認案」加以決議，是否因 決議內容違法而無效？請就決議內容合法、違法之可能理由，詳細分析 論述之。（30 分）

甲簽發一紙金額新臺幣50 萬元以乙為受款人之記名本票，並由丙在本 票背面記載「連帶保證人丙」後，甲將之交付給債權人乙，乙再將該本 票交付轉讓給丁，票載到期日屆期後，問丁得否持本票行使票據權利？ （25 分）

甲簽發發票日為民國（下同）107 年12 月15 日，金額為新臺幣伍拾萬 元支票（系爭支票）給受款人乙，以支付甲向乙購買電子產品之款項。 乙其後將系爭支票背書轉讓給其債權人丙。系爭支票之發票地為臺北 市，付款人為臺灣銀行臺中大里分行，試問：依照票據法規定，丙應於 何時以前為付款之提示，才不會對於發票人以外之前手，喪失追索權？ 又若丙於108 年2 月15 日向付款人為付款提示，遭銀行以存款不足為 由退票而未獲付款，丙應向何人主張其票據權利？其得主張票據上權利 為何？（25 分）

A 經營小本生意，A 之姪子B 也來幫忙。因業務需要，A 平日常需簽發 支票支付小額貨款，但A 分身乏術，又對B 信任有加，A 乃將個人印章 及支票本交給B，並授權其可代為簽發支票以支付貨款。後因B 之兄C 欠下債務，債權人D 追討甚急，C 求助於B，B 乃以其手邊之A 的印章 及支票，簽發支票予D，以清償C 之債務。嗣後，D 將該支票背書轉讓 予其債權人E（E 不知B、C、D 間就本支票簽發之過程）。若E 屆期提 示支票不獲付款，請問E 可否向A 行使追索權？請附理由詳細說明之。 （20 分）

要保人甲以自己為被保險人，向乙保險公司投保新臺幣50 萬元意外傷 害險。甲因患有憂鬱症平日有吃安眠藥入睡之習慣；某日甲晚間吃了安 眠藥仍無法入睡，神智恍惚下到陽台抽菸，不慎從5 樓陽台墜樓身亡， 問甲之法定繼承人丙得否同時向乙保險公司請求50 萬元的保險給付？ （25 分）

65 歲之甲女到西藏旅遊，向A 保險公司投保海外旅行傷害保險，金額 為新臺幣200 萬元。甲女有心臟病與高血壓病史，在旅途中甲女出現嚴 重之高原反應，送至醫院急救不治。醫院所開立之死亡證明中載明甲女 死亡原因為高山症引發心臟病所致。試問：甲女之保險受益人乙得否請 求保險公司支付保險金？（25 分）

出口商甲以CIF 條件出售一批鐵捲給巴西商乙，委我國籍運送人丙承 運。貨物裝載上船後，丙簽發一套三份無不得背書轉讓記載之正本載貨 證券給甲，載貨證券上記載甲為託運人，乙為受貨人及受通知人。貨抵 巴西後，因乙需貨孔急，出具擔保提貨書，丙在乙未繳還載貨證券的情 況，便放貨給乙。詎料甲乙間存有貿易糾紛，乙並未支付貨款給甲，持 有載貨證券並受有貨價損失的甲向運送人丙為貨物全損之求償。本件運 送人丙是否應負責？法律基礎為何？設丙應對甲負責，就甲之貨價請 求，丙可否主張海商法單位責任限制？就丙之賠款損失，丙可否依據擔 保提貨書向乙請求？試分別申論之。（25 分） 22370

A 船為我國甲公司所有，由甲公司聘僱乙在A 船擔任船長，嗣因甲復積 欠丙公司貨款未償，遭丙公司聲請法院查封拍賣A 船。試問： 乙以甲公司積欠薪資為由，主張就A 船拍賣之價金有優先受償之權， 有無理由？（10 分） 如A 船設定抵押予我國丁公司擔保借款後甲公司始聘僱乙擔任船長， 甲公司知悉已積欠乙自106 年9 月1 日起至106 年12 月31 日止共計 4 個月薪資，仍將A 船出賣移轉戊，乙並於107 年1 月1 日離職，嗣 丁公司以甲欠款未償就A 船聲請抵押拍賣，乙並於107 年12 月1 日主 張就A 船有優先受償之權，乙之主張有無理由？（15 分）

甲船為載送大型貨櫃之商船，乙船為海洋委員會海巡署巡邏船，兩船在 民國107 年12 月23 日於臺北港進行進出港作業時，因雙方皆有不慎， 導致兩船碰撞，兩船皆受有損害，惟並無人員傷亡，試問何者應負損害 賠償責任？（25 分）

甲為乙壽險公司的受僱業務員，甲向丙招攬投資型保單時，以乙壽險公 司商品文宣夾帶甲自行製作之精美MEMO 方式為招攬。乙公司商品文 宣印有「不保證最低投資收益及不負責投資標的盈虧」等細小用語，甲 自製MEMO 上則載有保證保本率105% /年明顯字眼，該MEMO 並蓋有 乙公司之營業處章。丙投保後，發現收益不僅不如預期，甚至低於保本 率。試問：乙是否應對丙負責該MEMO 所載保證保本率之差額損失？ 設乙應對丙負責，則乙可否向甲請求該差額損失賠款？（25 分）