特定目的会社の社員総会に関する規則 第一節　通則

法第五十四条第一項第五号に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

一法第五十四条第一項第一号に規定する社員総会が定時社員総会である場合において、同号の日が前事業年度に係る定時社員総会の日に応当する日と著しく離れた日であるときは、その日時を決定した理由

二法第五十四条第一項第一号に規定する社員総会の場所が過去に開催した社員総会のいずれの場所とも著しく離れた場所であるとき（次に掲げる場合を除く。）は、その場所を決定した理由

三法第五十四条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項（定款にロからニまで及びヘに掲げる事項についての定めがある場合における当該事項を除く。）

四法第五十四条第一項第三号及び第四号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項（定款にイからニまでに掲げる事項についての定めがある場合における当該事項を除く。）

五法第六十五条第一項において準用する会社法第三百十条第一項の規定による代理人による議決権の行使について代理権（代理人の資格を含む。）を証明する方法、代理人の数その他代理人による議決権の行使に関する事項を定めるとき（定款に当該事項についての定めがある場合を除く。）は、その事項

六第三号に規定する場合以外の場合において、次に掲げる事項が社員総会の目的である事項であるときは、当該事項に係る議案の概要（議案が確定していない場合にあっては、その旨）

法第五十五条第六項及び第五十六条第三項において読み替えて準用する会社法第三百一条第一項又は第三百二条第一項の規定により交付すべき社員総会参考書類に記載すべき事項は、次節の定めるところによる。

2法第五十四条第一項第三号及び第四号に掲げる事項を定めた特定目的会社が行った社員総会参考書類の交付（当該交付に代えて行う電磁的方法による提供を含む。）は、法第五十五条第六項及び第五十六条第三項において読み替えて準用する会社法第三百一条第一項及び第三百二条第一項の規定による社員総会参考書類の交付とする。

3取締役は、社員総会参考書類に記載すべき事項について、招集通知（法第五十五条第二項又は第三項の規定による通知をいう。以下同じ。）を発出した日から社員総会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を社員に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる。

法第五十五条第六項及び第五十六条第三項において準用する会社法第三百一条第一項の規定により交付すべき議決権行使書面に記載すべき事項又は法第五十五条第六項及び第五十六条第三項において準用する会社法第三百二条第三項若しくは第四項の規定により電磁的方法により提供すべき議決権行使書面に記載すべき事項は、次に掲げる事項とする。

一各議案（次のイからハまでに掲げる場合にあっては、当該イからハまでに定めるもの）についての賛否（棄権の欄を設ける場合にあっては、棄権を含む。）を記載する欄

二第三条第三号ニに掲げる事項についての定めがあるときは、前号の欄に記載がない議決権行使書面が当該特定目的会社に提出された場合における各議案についての賛成、反対又は棄権のいずれかの意思の表示があったものとする取扱いの内容

三第三条第三号ヘ又は第四号ハに掲げる事項についての定めがあるときは、当該事項

四議決権の行使の期限

五議決権を行使すべき社員の氏名又は名称及び行使することができる議決権の数（次のイ又はロに掲げる場合にあっては、当該イ又はロに定める事項を含む。）

2第三条第四号イ又はロに掲げる事項についての定めがある場合には、特定目的会社は、法第五十五条第三項の承諾をした特定社員又は法第五十六条第三項において準用する法第五十五条第三項の承諾をした社員の請求があった時に、当該特定社員又は社員に対して、法第五十五条第六項又は第五十六条第三項において準用する会社法第三百一条第一項の規定による議決権行使書面の交付（当該交付に代えて行う同条第二項の規定による電磁的方法による提供を含む。）をしなければならない。

3第三条第四号ニに掲げる事項についての定めがある場合には、特定目的会社は、法第五十五条第三項の承諾をした特定社員又は法第五十六条第三項において準用する法第五十五条第三項の承諾をした社員の請求があった時に、議決権行使書面に記載すべき事項に係る情報について電子提供措置をとらなければならない。ただし、当該特定社員又は社員に対して、法第六十五条第三項において準用する会社法第三百二十五条の三第二項の規定による議決権行使書面の交付をする場合は、この限りでない。

4同一の社員総会に関して特定社員又は優先出資社員に対して提供する招集通知の内容とすべき事項のうち、議決権行使書面に記載している事項がある場合には、当該事項は、招集通知の内容とすることを要しない。

5同一の社員総会に関して特定社員又は優先出資社員に対して提供する議決権行使書面に記載すべき事項（第一項第二号から第四号までに掲げる事項に限る。）のうち、招集通知の内容としている事項がある場合には、当該事項は、議決権行使書面に記載することを要しない。

法第五十九条第一項に規定する内閣府令で定める特定社員は、特定目的会社が、当該特定目的会社の特定社員であるもの（会社等（会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これらに準ずる事業体をいう。以下この条において同じ。）に限る。）の議決権（会社法第三百八条第一項その他これに準ずる同法以外の法令（外国の法令を含む。）の規定により行使することができないとされる議決権を含み、同法第四百二十三条第一項に規定する役員等（会計監査人を除く。）の選任及び定款の変更に関する議案（これらの議案に相当するものを含む。）の全部につき株主総会（これに相当するものを含む。）において行使することができないとされる議決権（これに相当するものを含む。）を除く。以下この条において「相互保有対象議決権」という。）の総数の四分の一以上を有する場合における当該特定社員であるもの（当該特定社員であるもの以外の者が当該特定目的会社の社員総会の議案につき議決権を行使することができない場合（当該議案を決議する場合に限る。）における当該特定社員を除く。）とする。

2前項の場合には、特定目的会社の有する相互保有対象議決権の数及び相互保有対象議決権の総数（以下この条において「対象議決権数」という。）は、当該特定目的会社の社員総会の日における対象議決権数とする。

3前項の規定にかかわらず、特定基準日（当該社員総会において議決権を行使することができる者を定めるための法第二十八条第二項に規定する基準日をいう。以下この条において同じ。）を定めた場合には、対象議決権数は、当該特定基準日における対象議決権数とする。ただし、対象議決権数の増加又は減少が生じた場合において、当該増加又は減少により第一項の特定社員であるものが有する当該特定目的会社の特定出資につき議決権を行使できることとなること又は議決権を行使できないこととなることを特定基準日から当該社員総会についての法第五十四条第一項各号に掲げる事項の全部を決定した日（特定目的会社が当該日後の日を定めた場合にあっては、その日）までの間に当該特定目的会社が知ったときは、当該特定目的会社が知った日における対象議決権数とする。

4前項ただし書の規定にかかわらず、当該特定目的会社は、当該社員総会についての法第五十四条第一項各号に掲げる事項の全部を決定した日（特定目的会社が当該日後の日を定めた場合にあっては、その日）から当該社員総会の日までの間に生じた事項（当該特定目的会社が前項ただし書の増加又は減少の事実を知ったことを含む。）を勘案して、対象議決権を算定することができる。

5法第五十九条第一項に規定する内閣府令で定める社員は、特定目的会社が、当該特定目的会社の社員であるもの（会社等に限る。）の議決権（会社法第三百八条第一項その他これに準ずる同法以外の法令（外国の法令を含む。）の規定により行使することができないとされる議決権を含み、同法第四百二十三条第一項に規定する役員等（会計監査人を除く。）の選任及び定款の変更に関する議案（これらの議案に相当するものを含む。）の全部につき株主総会（これに相当するものを含む。）において行使することができないとされる議決権（これに相当するものを含む。）を除く。）の総数の四分の一以上を有する場合における当該社員であるもの（当該社員であるもの以外の者が当該特定目的会社の社員総会の議案につき議決権を行使することができない場合（当該議案を決議する場合に限る。）における当該社員を除く。）とする。

6第二項から第四項までの規定は、前項の社員について準用する。この場合、「特定出資」は「特定出資又は優先出資」と読み替えるものとする。

法第六十五条第三項において読み替えて準用する会社法第三百十四条に規定する内閣府令で定める場合は、次に掲げる場合とする。

一社員が説明を求めた事項について説明をするために調査をすることが必要である場合（次に掲げる場合を除く。）

二社員が説明を求めた事項について説明をすることにより特定目的会社その他の者（当該社員を除く。）の権利を侵害することとなる場合

三社員が当該社員総会において実質的に同一の事項について繰り返して説明を求める場合

四前三号に掲げる場合のほか、社員が説明を求めた事項について説明をしないことにつき正当な理由がある場合

法第六十五条第三項において読み替えて準用する会社法第三百十八条第一項の規定による社員総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。

2社員総会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。

3社員総会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。

一社員総会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない取締役、会計参与、監査役、会計監査人又は社員が社員総会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。）

二社員総会の議事の経過の要領及びその結果

三次に掲げる規定により社員総会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要

四社員総会に出席した取締役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称

五社員総会の議長が存するときは、議長の氏名

六議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

4次の各号に掲げる場合には、社員総会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。

一法第六十三条第一項の規定により社員総会の決議があったものとみなされた場合1次に掲げる事項2

二法第六十三条第五項において読み替えて準用する会社法第三百二十条の規定により社員総会への報告があったものとみなされた場合1次に掲げる事項2