外国為替及び外国貿易法 第55条の4

解説

輸出入をしている会社の多くは、税関と輸出許可さえ押さえれば外為法の手続は終わりだと考えている。だが本条には、もう一つ見落とされやすい報告義務がある。貨物の取引そのものではなく、その取引に付いてくる「お金の貸し借り」と「保証」が対象である。外為法24条は、貨物の輸出入に直接伴う資本取引のうち政令で定めるものを「特定資本取引」と呼ぶ。具体的には、非居住者（海外に拠点がある相手）との金銭の貸借契約や債務の保証契約（20条2号）と、20条12号の取引のうち政令で指定されたものである。居住者がその当事者になったときは、政令で除外される場合を除き、取引の内容や実行時期を事後に経済産業大臣へ報告しなければならない。この報告は許可とは別の義務である。許可が要らない取引でも、報告は要る。この点を知っているだけで、社内で「いつ、誰が、どの書類を出すか」を決める側に立てる。

法的な位置づけ

外国為替及び外国貿易法第55条の4は、特定資本取引の事後報告義務を定める規定である。居住者が同法20条2号の資本取引（金銭の貸借・債務の保証）または20条12号の資本取引のうち政令で定めるものに係る特定資本取引の当事者となった場合、政令で定める除外事由に当たるときを除き、取引内容・実行時期その他政令で定める事項を経済産業大臣に報告する義務を負う。

こんなときに使う

• 海外の取引先から「今回の輸出代金は二年の分割払いにしてほしい、その代わり子会社が保証する」と言われた。営業部は契約を取れたと喜んでいるが、代金の支払を猶予する条件や保証の付け方によっては、貨物取引に伴う特定資本取引として報告対象になりうる。報告の担当部署が決まっていないまま、船はもう出航している
• 経理担当のあなたは、監査法人から「外為法関係の報告はどこで管理していますか」と聞かれて言葉に詰まった。一年分の取引を振り返ると、海外の買い手との資金の貸付や保証を含む契約が三件あった。報告の要否を確かめていたかどうかで、ここから先の説明の重さがまるで変わる
• 海外の輸入業者に前払い金を融通した取引が報告対象だったと後から分かったら、どうなるのか。報告をしないこと、虚偽の報告をすることには外為法71条の罰則があり、法人には両罰規定（72条）もある。ただ、発覚の経路は刑事手続より先に、当局からの報告徴求や立入検査であることが多い
• 社内規程の改定期限まであと二週間。法務担当として、貨物の輸出入に付いてくる貸付・保証契約を洗い出すチェック項目を入れるかどうか決めなければならない。入れなければ、次に同じ取引が起きたとき、誰も報告の要否を判断しない

取るべき行動

被害を受けた側：報告漏れの疑いに気づいた担当者として：1. 過去の輸出入契約のうち、非居住者との金銭の貸借・債務保証を含むものを洗い出す2. 外国為替令と関係省令の定めで、除外事由や報告の基準に当てはまるかを確認する3. 報告漏れがあれば、経済産業省（多くの外為法報告は日本銀行経由で提出される）の窓口に速やかに相談し、遅延報告を提出する4. 社内規程に契約審査時のチェック項目を追加し、再発を防ぐ

訴えられた側：当局から報告の徴求や照会を受けた会社として：1. 照会の対象になった取引の契約書、送金記録、保証書を一式そろえ、事実関係の時系列を作る2. その取引が本当に特定資本取引に当たるのか、政令の除外事由に当たらないかを検討する3. 虚偽の回答は、報告しなかったこと以上に重く扱われうるので、不明な点は不明と書く4. 外為法に詳しい弁護士に早い段階で相談し、是正報告と再発防止策を一緒に示す

時効（請求できる期限）：報告期限は政令・省令で定められ、取引の実行後に提出する事後報告である（具体的な日数は最新の改正状況をご確認ください）。罰則に関する公訴時効は刑事訴訟法250条による（法定刑が長期5年未満の拘禁刑または罰金にあたる罪は3年）