弁護士法 第30条の11（定款の変更）

解説

弁護士法人を立ち上げる際、定款は事務所名や事業目的を書き込むだけのテンプレートだと思われがちだ。だがこの一枚に「定款変更は総社員の同意による」という原則が法律上はめ込まれている。株式会社なら株主総会の特別決議（三分の二）で変えられるが、弁護士法人は持分会社型、つまり社員全員が無限連帯責任を負う組織なので、原則は全員一致だ。事務所名の変更も、新しい従たる事務所の開設も、社員一人が首を縦に振らなければ動かせない。逃げ道は一つ、創業時の定款に「別段の定め」（例：社員の過半数で変更できる、という取り決め）を入れておくこと。そして変更したら二週間以内に、所属弁護士会と日本弁護士連合会の両方へ届け出る義務がある。この全員一致の壁と二週間の期限を、創業の高揚感の中で読み飛ばすと、後になって事務所の身動きを縛る。

法的な位置づけ

弁護士法30条の11は、弁護士法人の定款変更手続を定める規定である。定款に別段の定めがない限り総社員の同意を要し、変更後は二週間以内に所属弁護士会および日本弁護士連合会へ届け出る義務を課す。持分会社型法人としての社員全員無限責任に対応した全員一致原則の特則として機能する。

こんなときに使う

• 共同経営の相棒が事務所名の変更に反対したらどうなる？ 定款に別段の定めがなければ、あなたが出資も売上も多い側でも変更は通らない。全員一致が原則だからだ。創業時の定款一行が、今のあなたの手足を縛る
• 定款を変更した。法務局での登記も済ませた。だが届出を忘れたまま二週間が過ぎようとしている。残り三日、所属弁護士会と日弁連、その両方への届出をまだ出していない
• 新たに社員を迎え入れ、事業目的を一つ加えたいだけなのに、定款変更の手続が必要になった。総社員の同意を取り付け、変更し、二週間以内に二か所へ届出。この一連の流れを知らず登記だけで満足すると、届出漏れが静かに残る

取るべき行動

被害を受けた側：1. 変更したい事項を確定し、定款に別段の定めがあるか確認、なければ総社員の同意（全員一致）を書面で取り付ける2. 変更内容によっては登記も必要（事務所名・目的・社員など）なので法務局手続を並行させる3. 変更日から二週間以内に、所属弁護士会と日本弁護士連合会の両方へ変更事項を届け出る、一方だけでは義務を果たしたことにならない4. 届出の控えと社員同意の書面を保管し、後の紛争や監督への備えとする

訴えられた側：1. 届出を失念したまま二週間を過ぎた場合、速やかに遅れて届出を行い、放置だけは避ける、弁護士会への報告を怠ると懲戒上の問題になりうる2. 社員が定款変更に反対して紛糾している場合、まず定款の決議要件（全員一致か別段の定めか）を精査する3. 全員一致が要件なら、反対社員の翻意か、退社・除名の可否を別途検討する4. 対立が解けない場合は弁護士会の紛議調停も選択肢（最新の運用をご確認ください）

時効（請求できる期限）：定款変更の届出期限は変更の日から二週間以内（弁護士法30条の11第2項）。起算点は定款変更が効力を生じた日。届出自体に消滅時効はないが、期限超過は届出義務違反として懲戒上の問題を生じうる（最新の運用をご確認ください）

学説

通説：弁護士法人は社員が無限連帯責任を負う持分会社型の法人であり、定款変更には会社法637条と同様に総社員の同意を要するのが原則とされる。別段の定めによる緩和は当事者自治に委ねられるが、社員保護の趣旨から無限定の包括的緩和には慎重であるべきとされる。

改正の年表

1. 1.平成13年（2001年） 新設：弁護士法人制度の創設に伴い新設され、平成14年（2002年）施行と考えられる。それ以降の改正の有無・内容は人的検証が必要。