要点宅地建物取引業法 77 条の 2 は、認可宅地建物取引業者が資産運用を行う登録投資法人に免許規定を適用せず、国土交通大臣免許の宅地建物取引業者とみなして業務規制を適用する。
Q · J-REIT は宅建業の免許を持っていないのに、なぜ不動産を売買できるのですか？
免許は不要だが、宅建業者とみなされ規制はかかる
宅地建物取引業法 77 条の 2 第 1 項により、認可宅地建物取引業者に資産運用を委ねる登録投資法人には、免許（3 条から 7 条）、無免許営業の禁止（12 条）、免許取消（66 条・67 条 1 項）が適用されません。ただし第 2 項が当該投資法人を国土交通大臣の免許を受けた宅地建物取引業者とみなすため、誇大広告の禁止（32 条）、重要な事実の不告知の禁止（47 条）、指示処分・業務停止処分（65 条）はそのまま適用されます。除外されるのは 31 条の 3、35 条、35 条の 2、37 条、48 条から 50 条までなど、実際に取引を動かす資産運用会社側が負うべき義務です。
東京の大型オフィスビルや物流施設の相当部分は、宅地建物取引業の免許番号を一つも持たない主体が所有し、売買している。J-REIT、法律上の呼び名で登録投資法人である。本条 1 項は、免許の申請と更新（3 条から 7 条）、無免許営業の禁止（12 条）、免許取消（66 条、67 条 1 項）を、資産運用を認可宅地建物取引業者に委ねた登録投資法人には適用しないと定める。ここで読むのをやめると、ただの規制の抜け穴に見える。反転するのは 2 項だ。この登録投資法人は「国土交通大臣の免許を受けた宅地建物取引業者とみなす」。免許は要らないが、誇大広告の禁止も、重要な事実の不告知の禁止も、手付金等の保全も、大臣の監督処分も、そのままかかる。外れているのは重要事項説明（35 条）や 37 条書面のように、実際に取引を動かす資産運用会社の側が負うべき義務だけである。
宅地建物取引業法 77 条の 2 は登録投資法人に関する特例を定める規定であり、認可宅地建物取引業者が資産運用を行う登録投資法人について免許制度に関する規定の適用を除外したうえで、国土交通大臣の免許を受けた宅地建物取引業者とみなして業務規制および監督規定を適用する構造をとる。
投資信託及び投資法人に関する法律 2 条 13 項に基づき登録を受けた投資法人です。資産運用は資産運用会社に委託され、自らは事務所も従業員も持たない器として設計されています。
宅地建物取引業法 50 条の 2 の取引一任代理等の認可を受けた宅地建物取引業者です。投資法人に代わって売買・管理の判断を行い、本条の適用前提となります。
いいえ。適用除外は 25 条 7 項の事業開始時期の規制だけで、供託義務の本体は除外リストに載っていません。除外条文を一つずつ読むと結論が逆になります。
必要です。本条の適用前提が認可宅地建物取引業者であることなので、資産運用会社は宅地建物取引業の免許に加えて 50 条の 2 の認可も受けている必要があります。
出せます。2 項のみなし規定により国土交通大臣免許業者として扱われるため、指示処分・業務停止処分（65 条）の対象です。1 項で外れているのは免許取消（66 条）です。
登録投資法人であり、資産運用を認可宅地建物取引業者に委ねていれば、上場・非上場を問わず適用されます。条文は上場の有無を要件としていません。
77 条は信託会社等の特例で、免許規定を外しつつ届出により宅地建物取引業者とみなす構造です。77 条の 2 は登録投資法人が対象で、認可宅地建物取引業者への資産運用委託が前提です。
違法です。誇大広告の禁止（32 条）は 2 項の除外リストに入っておらず、みなし宅地建物取引業者として適用されます。監督処分の対象にもなります。
適法である。本条 1 項が 3 条から 7 条、12 条の適用を外している。ただし条件があり、資産の運用を認可宅地建物取引業者（50 条の 2 の認可を受けた者）に委ねている登録投資法人に限られる。業界裏話ヒント：外れているのは免許まわりだけで、2 項により大臣免許業者とみなされるため、指示処分・業務停止処分（65 条）の対象になる。免許がない＝処分を受けない、ではない
35 条、35 条の 2、37 条は投資法人には適用されない（2 項）。しかし実際に代理・媒介として動く資産運用会社は認可宅地建物取引業者であり、宅地建物取引業者として自ら 35 条・37 条の義務を負う。義務が消えたのではなく、担い手が移っただけである。業界裏話ヒント：だから重要事項説明書を見るときは投資法人名ではなく、資産運用会社名と宅地建物取引士の記名欄を確認する。そこが空欄なら手続の前提が崩れている
両方である。宅地建物取引業法上は国土交通大臣の免許を受けた業者とみなされるので国土交通省、登録投資法人としては投資信託及び投資法人に関する法律 187 条の登録を所管する金融庁が窓口になる。業界裏話ヒント：監督ラインが二本ある主体は、片方だけに入れると所管外で止まることがある。同じ事実関係を両方に同時に入れると当局間の照会が発生し、動きが目に見えて変わる
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 対象となる主体 | 77 条の 2：認可宅地建物取引業者が資産運用を行う登録投資法人 | — |
| 免許の要否 | 不要（3 条から 7 条・12 条・66 条・67 条 1 項が不適用） | — |
| みなし規定の有無 | あり（2 項で国土交通大臣の免許を受けた宅地建物取引業者とみなす） | — |
| 適用が除かれる業務規定 | 31 条の 3、35 条、35 条の 2、37 条、48 条から 50 条まで（担い手は資産運用会社） | — |
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