要点宅地建物取引業法 77 条の 3 は、不動産特定共同事業法上の特例事業者に免許規定を適用せず、それ以外は宅建業者とみなして業法を適用する規定である。
Q · 不動産クラウドファンディングの運営会社に宅建業免許番号がないのは違法じゃないの？
特例事業者なら適法。免許自体が法律で外されている
宅地建物取引業法 77 条の 3 第 1 項は、不動産特定共同事業法 2 条 9 項の特例事業者に対し、免許規定（3 条〜7 条）、12 条、25 条 7 項、66 条、67 条 1 項を適用しないと定めます。したがって免許番号が存在しないこと自体は正常です。ただし 2 項により、それ以外の規定は国土交通大臣免許を受けた宅建業者とみなして適用されるため、誇大広告の禁止や業務停止処分は通常どおり及びます。確認すべきは免許番号ではなく、不動産特定共同事業法上の地位と委託先事業者の許可です。
宅地建物取引業の免許を持たない会社が、堂々と不動産を売買している。しかも適法である。不動産特定共同事業法上の特例事業者、いわゆる倒産隔離のために作られた特別目的会社（SPC）がそれだ。1項が免許に関する規定（3条から7条、12条）と営業保証金・免許取消の規定を丸ごと外し、2項が「それでも国土交通大臣の免許を受けた宅建業者とみなす」と宣言する。免許は要らないが業法の網からは逃げられない、という二段構えである。ただし2項はさらに除外リストを持つ。重要事項説明（35条）、契約書面の交付（37条）、専任の宅地建物取引士の設置（31条の3）、標識掲示（50条）。これらはSPC自身ではなく、業務を委託された第3号事業者が背負う。あなたが不動産クラウドファンディングの案件ページで運営会社の免許番号を探しても見つからないのは、詐欺だからではなく、この条文が入口の免許だけを外しているからだ。
宅地建物取引業法 77 条の 3 は、不動産特定共同事業法 2 条 9 項に規定する特例事業者に関する適用除外およびみなし規定である。1 項が免許・無免許事業禁止・営業保証金の一部・免許取消の各規定の適用を除外し、2 項が重要事項説明等の一定規定を除いて宅地建物取引業者とみなして同法を適用する構造をとる。
不動産特定共同事業法 2 条 9 項に定める、倒産隔離目的で組成される特別目的会社です。宅建業免許を受けずに不動産取引を行えますが、業法上は宅建業者とみなされます。
1 項で 3 条から 7 条、12 条、25 条 7 項、66 条、67 条 1 項。2 項でさらに 31 条の 3、35 条、35 条の 2、37 条、48 条から 50 条までがみなし適用から外れます。
特例事業者自身にはありません。77 条の 3 第 2 項が 35 条を除外しているためで、実務上は業務を受託した第 3 号事業者側が説明義務を負う設計です。
受けます。65 条は除外されておらず、みなし適用により指示・業務停止処分が及びます。除外されたのは 66 条・67 条 1 項の免許取消だけです。
国土交通省および各財務局が公表する不動産特定共同事業者の一覧で照合します。運営会社名で当たらない場合は委託先事業者名でも検索してください。
25 条 7 項が適用除外です。免許制を前提とする営業保証金の仕組み自体が働かないため、投資家保護は不動産特定共同事業法側の枠組みに委ねられています。
77 条の 2 は信託会社等に関するみなし規定、77 条の 3 は特例事業者に関する規定です。いずれも免許制の例外を定めますが、対象主体と除外範囲が異なります。
不要です。77 条の 3 第 2 項が 31 条の 3 を除外しています。資産保有のみを担う箱としての性格を反映した設計で、実務は委託先が担います。
特例事業者であれば適法である。77条の3第1項が3条から7条までの免許規定を丸ごと外しているため、免許番号が存在しないこと自体は正常な状態である。確認すべきは不動産特定共同事業法上の許可を受けた事業者へ業務委託しているかどうかである。業界裏話ヒント：国土交通省と各財務局は不動産特定共同事業者の一覧を公開している。運営会社名で当たらないときは委託先の事業者名で検索し、両方空振りならスキーム説明そのものを疑ってよい
入口だけが緩く、走行中は緩んでいない。免除されるのは免許（3条から7条）、営業保証金（25条7項）、免許取消（66条、67条1項）であり、誇大広告の禁止（32条）も断定的判断の提供の禁止（47条の2）も、65条の指示・業務停止処分も通常どおり適用される。業界裏話ヒント：免許取消がない代わりに、実務上の制裁は業務停止処分と不動産特定共同事業法側の監督に集中する。免許がないから処分もないと読んだ事業者が、最初に足をすくわれる
説明義務や書面交付の不備なら委託先の第3号事業者である。77条の3第2項が35条、35条の2、37条、31条の3、48条から50条までをSPCから除外しているため、これらの義務は最初からSPC側に存在しない。業界裏話ヒント：投資家が箱であるSPCだけを相手に請求すると、資産は隔離されていても賠償原資は乏しいという壁に当たる。実務を担った事業者と、場合によってはその役員の責任（会社法429条）まで射程に入れて請求先を組み立てる
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 対象主体 | 77 条の 3：不動産特定共同事業法上の特例事業者（SPC） | — |
| 免許の要否 | 不要（1 項で 3 条〜7 条を適用除外） | — |
| 業務規制の適用 | 35 条・37 条・31 条の 3 等を除きみなし適用 | — |
| 監督処分 | 65 条の指示・業務停止は適用、66 条・67 条 1 項の免許取消は不適用 | — |
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