金融サービスの提供及び利用環境の整備等に関する法律 第16条（変更登録等）

解説

家計簿アプリやポイントアプリの画面から、ローンや保険、投資信託を比べて申し込める仕組みがある。その裏側で仲介している事業者の多くは、金融サービス仲介業者（銀行・保険・証券・貸金の商品を、ひとつの登録でまとめて仲介できる業者）として登録されている。本条は、その登録の「変化」を管理する条文である。 ポイントは三つある。第一に、仲介できる業務の種別など、第13条第1項第4号・第6号に当たる中核的な事項を変える場合は、変える前に内閣総理大臣（実務上の窓口は金融庁・財務局）の変更登録を受けなければならない。届出では足りない。第二に、それ以外の事項の変更、廃業、死亡、合併、破産、解散があったときは、遅滞なく届け出なければならない。届け出る人は条文に一人ずつ指定されており、相続人や破産管財人も含まれる。第三に、廃業・死亡・破産などが起きると、登録そのものが効力を失う。つまり、今あなたが使っているアプリの仲介元が、法律上はすでに登録業者でなくなっている可能性は、ゼロではない。

法的な位置づけ

金融サービス提供法第16条は、金融サービス仲介業者の登録内容の変動を管理する規定である。業務の種別等の中核事項の変更には事前の変更登録を要し、それ以外の登録事項や業務の内容・方法の変更、および廃業、死亡、合併による消滅、破産、解散等は、条文が指定する届出義務者が遅滞なく届け出る。廃業等の事由の発生により登録は効力を失う。

こんなときに使う

• 保険の比較だけをしていたアプリ運営会社が、新たに住宅ローンの仲介も始めたいとする。新機能を先に公開して後から届け出ればよいのでは？ 答えは否である。業務の種別に関わる変更は、始める前に変更登録を受ける必要がある。リリース日から逆算して財務局との事前相談を組まないと、プロダクトのロードマップごと止まる
• 父が個人事業として金融サービス仲介業を営んでいたが、急に亡くなった。遺品整理で登録通知書を見つけたあなたは、相続人として「遅滞なく」その旨を届け出る義務を負う。相続放棄の判断や葬儀の手配と並行して、この手続も期限を意識して進める必要がある
• 取引先の仲介業者に破産手続開始の決定が出た。届け出るのは会社ではなく破産管財人である。そして登録はその時点で効力を失う
• 仲介業者として貸金の媒介をしていた会社が、自ら貸金業の登録を取って貸す側に回った。仲介業務がこの一種類だけだったなら、金融サービス仲介業の登録は自動的に失効する。複数の業務を兼ねていたなら、貸金の媒介をやめる旨の変更登録を受けたものとみなされる。利用者から見た窓口は同じでも、適用される業法は切り替わっている

取るべき行動

被害を受けた側：1. 仲介業者の商号と登録番号を控え、金融庁が公表する金融サービス仲介業者の登録一覧で、登録の有無と業務の種別を確認する2. 問題の商品が登録上の業務範囲に入っていない、または登録が失効しているように見える場合は、画面のスクリーンショット、申込履歴、メールを保存する3. まず業者の苦情窓口に書面で申し入れ、解決しなければ管轄の財務局や金融庁の金融サービス利用者相談室に情報提供する4. 金銭の損害が出ている場合は、民事上の請求も視野に入れ、弁護士への相談を検討する

訴えられた側：1. 当局から照会が来たら、問題となった業務が第13条第1項第4号・第6号の事項（事前の変更登録が必要）に当たるのか、それ以外の届出事項なのかを最初に切り分ける2. 変更登録の前に業務を始めていた場合は、該当業務を直ちに止め、期間・件数・顧客への影響を自ら調べて記録する3. 届出が遅れていた場合は、遅れた理由と再発防止策（変更管理の社内フロー）を添えて速やかに届け出る4. 隠すより自ら申告する方が、行政処分の判断で有利に働きやすい。早い段階で金融規制に詳しい弁護士をつける

時効（請求できる期限）：第1項の変更登録は、変更しようとするとき、つまり変更の実施前に受けなければならない。第3項の届出は、各事由に該当することとなったときから「遅滞なく」行う（法律上は日数の定めがなく、具体的な様式・手続は内閣府令による。最新の改正状況をご確認ください）。第3項第3号から第7号の事由（廃業・死亡・合併消滅・破産・解散）が生じた時点で、登録は届出を待たずに効力を失う

改正の年表

1. 1.令和2年（2020年） 新設：金融商品の販売等に関する法律の改正により金融サービス仲介業制度が創設され、登録制とあわせて変更登録・届出・失効の規定が整備された（2021年11月施行）。創設時の条番号との対応は要確認
2. 2.令和5年（2023年） 改正：法律名が「金融サービスの提供及び利用環境の整備等に関する法律」に改められた。本条の文言変更の有無は要確認