臺灣高等法院 臺南分院109年度抗字第220號

• 裁判案由: 確認董事會決議無效等
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣高等法院 臺南分院
• 裁判日期: 110 年 03 月 24 日
• 當事人: 萬隆電線電纜股份有限公司、黃錫倍、高大銘

臺灣高等法院臺南分院民事裁定
109年度抗字第220號
抗 告 人 萬隆電線電纜股份有限公司
法定代理人 黃錫倍
相 對 人 高大銘
高世洋
陳清輝(即陳林淑鐘之承受訴訟人)
陳清茂(即陳林淑鐘之承受訴訟人)
上列抗告人因與相對人間確認董事會決議無效等事件，對於中華民國109年11月2日臺灣雲林地方法院108年度訴字第74號所為裁
定提起抗告，本院裁定如下：
主 文
原裁定關於核定訴訟標的價額部分廢棄。
本件訴訟標的之價額應核定為新臺幣柒佰捌拾玖萬元。
理 由
一、本件抗告意旨略以：相對人起訴請求「確認被告於民國108
年1月4日董事會決議及臨時動議之決議均無效。」觀諸董事會之決議內容分別為「購買或交換工廠相關土地案」（下稱系爭土地交易案）、「108年度股東會日期案」（下稱系爭
股東會日期案）及「現金增資發行普通股案」（下稱系爭現金增資案），各該決議內容之性質不同，所涉利益亦應有所不同。系爭土地交易案因涉及土地交易（無論係買賣或交換互易）之訴訟標的價額，應當先予調查決定；況土地交易得予以鑑定查認，應當可清楚確認，且相對人起訴狀亦稱該筆交易案估為新臺幣（下同）5,000萬元，則就此部分之確認
利益所涉之裁判費金額，應依5,000萬元予以核算。就系爭
現金增資案之訴訟利益，如以董事會決議觀之係5,000萬元
，若依實際增資金額為4,000萬元，則相對人等就系爭現金
增資案之訴訟標的價額即確認利益，應以5,000萬元或4,000萬元予以計算。原裁定不察，竟認相對人等所受之客觀上利益為不能核定，進而核定本件訴訟標的價額為165萬元，實
有違誤。爰提起本件抗告，請求廢棄原裁定等語（系爭股東會日期案，未據上訴，不予審酌）。
二、按訴訟標的之價額，由法院核定。核定訴訟標的之價額，以起訴時之交易價額為準；無交易價額者，以原告就訴訟標的所有之利益為準。法院因核定訴訟標的之價額，得依職權調查證據，民事訴訟法第77條之1第1、2、3項分別定有明文。次按公司股東請求確認股東會決議不成立或決議無效，其訴訟性質與公司股東請求撤銷股東會決議之訴類似，均屬因財產權而起訴，其訴訟標的價額，應依原告訴之聲明內容，並以原告如獲勝訴判決所得受之客觀上利益定之。如不能核定訴訟標的價額者，則以民事訴訟法第466條所定不得上訴第
三審之最高利益額數加10分之1即165萬元定之（最高法院100年度台抗字第456號民事裁定參照）。系爭董事會包括土地交易案及現金增資案之決議，相對人聲明請求確認系爭董事會決議均無效，如獲全部勝訴判決得受之客觀上利益，自與各該決議內容相關，當合併計算其利益。
三、查，系爭董事會決議有關土地交易案、現金增資案，相對人起訴時稱其權益受損，但未陳明其權益受損為何。系爭土地交易案之決議，依其說明欄記載：「本公司自創廠以來佔用及交換土地使用時間長達36年，直到93年起因土地產生佔用紛議，隨後聲請律師協議公證至今也已15年。其中高○○部分
於2017年出售他人。另所有權人鐘○○○之年事已高，故為公
司經營考量，有必要購買或交換，以作為本公司出入口。否則未能妥善處理，恐將導致公司無出入口通道可使用之情況，為此提案購買或交換土地，授權董事長或總經理洽談辦理；費用部分由公司籌資辦理。」（見原審108年度訴字第74
號卷〈下稱原審訴字卷〉一第39頁），並未載明其金額；而依
抗告人與訴外人鐘○○○、鐘○○、鐘○○於108年11月14日簽訂之
土地買賣契約書載明系爭土地買賣之總價款為4,000萬元（
見原審訴字卷一第593至599頁），再審酌相對人原持股比率為15.6%（〈46萬5,000股＋44萬股＋15萬1,250股÷675萬股=15.
6%；陳○○○為本件當事人，其持股比率應予計入），則依相
對人主張若系爭土地案決議無效，抗告人可免支出該筆土地價金，其等即可避免就系爭土地案受有損害624萬元（計算
式：40,000,000×15.6%＝6240,000）。抗告人雖主張應以土地交易價值5,000萬元予以核算，但此非相對人之訴訟利益
，抗告人此部分之主張，尚非可取。又相對人起訴主張如有理由，其因系爭董事會決議增資，原持股比率由15.6%，降
為12.1%（105萬6,250股÷875萬股=12.1%）之情形將因而回
復。衡諸相對人持有股權之價值與抗告人之淨值（資產減負債）有關，倘系爭董事會決議之增資，每股認股金額小於平均淨值，則部分股東大量認股時，其他股東之權益將受損害，股權之比率及價值均遭稀釋，但如認股金額未小於平均淨值，則相對人之股權於回復前後，每股所表彰之淨值，若無差別，甚至更高，自難認股權價值受損，是自應以增資前相對人公司淨值之15.6%，與增資後抗告人淨值之12.1%之差額為何，計算相對人就本件訴訟起訴時之所有利益。抗告人於增資前之股東權益總額為1億464萬223元，有108年5月29日
向財政部中區國稅局申報營利事業所得稅所提出之107年12
月31日資產負債表在卷可參（見本院抗更一卷第39頁）。抗告人非上市櫃公司，並無市場價格，以權益總額計算相對人增資前持股比率15.6%計算，其股東權益價值為1,632萬3,875元（104,640,223×15.6%=16,323,875，元以下四捨五入）
。抗告人以每股20元增資發行200萬股，增資4,000萬元，抗告人總股數875萬股。按權益總額係股東對企業淨資產的權
利，係全部資產減全部負擔。依抗告人於現金增資案後108
年12月31日資產負債表（本院抗更二卷第67頁參照）可知，抗告人股東權益總額為1億3,677萬7,341元，相對人之持股
淨值應為1,655萬69元（計算式：136,777,431×12.1%＝16,55
0,069），相對人增資前與增資後之差額為增加22萬6,194元，兩相比較尚難認相對人因系爭現金增資案，股權價值減損；但其股東權諸如表決權數亦受影響，惟此客觀上價值並不明確，難以金錢量化，相對人主張因抗告人非上市、上櫃公司，一般股票之價值以面額10元計算，相對人之損失應為268萬6,250元計算云云，尚無足採。故系爭現金增資案，客觀上價值並不明確，屬不能核定訴訟標的價額者，參照上開最高法院裁定意旨，自應以民事訴訟法第466條所定不得上訴
第三審之最高利益額加10分之1，即165萬元定之。
四、綜上所述，本件訴訟標的價額應核定為789萬元（計算式：624萬元＋165萬元＝789萬元），原法院核定為165萬元，尚有
未洽。抗告意旨指摘原裁定就訴訟標的價額核定部分不當，求予廢棄，為有理由，應由本院將原裁定該部分廢棄，改裁定如主文第2項所示。至原裁定關於命補繳裁判費部分，依
民事訴訟法第483條規定固屬不得抗告，然原裁定關於訴訟
標的價額核定部分既經廢棄，則據此所命補繳裁判費部分即失所附麗，應俟訴訟標的價額核定確定後，由原法院另為適當之處理。
六、據上論結，本件抗告為有理由，爰裁定如主文。
中　　華　　民　　國　　110 　年　　3 　　月　　24　　日民事第二庭 審判長法 官 高榮宏

法 官 黃瑪玲

法 官 陳春長
上為正本係照原本作成。
本裁定除以適用法規顯有錯誤為理由外，不得再抗告。如提再抗告，應於收受送達後十日內向本院提出再抗告狀（須附繕本），並繳納再抗告費新台幣一千元。
提起再抗告應委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。中　　華　　民　　國　　110 　年　　3 　　月　　24　　日
書記官 邱斈如
【附註】
民事訴訟法第495條之1第2項準用同法第466條之1第1、2項規定
：
⑴對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。
⑵上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。
民事訴訟法第466條之2第1項：
上訴人無資力委任訴訟代理人者，得依訴訟救助之規定，聲請第三審法院為之選任律師為其訴訟代理人。