臺北簡易庭105年度北簡字第14825號

臺灣臺北地方法院民事簡易判決　　　105年度北簡字第14825號

原告

洪瑞足

訴訟代理人

葉佩如律師

被告

國泰金融控股股份有限公司

法定代理人

蔡宏圖

訴訟代理人

張雅惠

　　　　　　李文成

上列當事人間請求變更股東名簿登記事件，本院於民國106年3月17日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

壹、程序方面：原告原起訴請求被告將其股東名簿內所載股東盧陳綉英所有如附表所示之股份，及自民國83年12月23日起所生之股息、紅利，變更股東登記為原告，並將原告之姓名及住所記載於其股東名簿內（見本院卷第4頁）。訴訟進行中，嗣減縮為請求被告將其股東名簿內所載股東盧陳綉英所有如附表所示之股份變更股東登記為原告，並將原告之姓名及住所記載於其股東名簿內（見本院卷第41頁），為民事訴訟法第255條第1項第3款所許，合先敘明。

貳、實體方面：

一、原告主張：原告之父洪金達於83年間委託訴外人高盛證券股份有限公司（現為群益金鼎證券股份有限公司，下稱高盛證券公司）在有價證券集中交易市場，向被告之股東盧陳綉英購買國泰人壽保險股份有限公司（下稱國泰人壽公司）發行如附表所示之股票（下稱系爭股票），由盧陳綉英在系爭股票背面之股票轉讓登記表出賣人欄位蓋章背書後，交付予其委託之訴外人光和證券股份有限公司，光和證券股份有限公司於83年12月21日將系爭股票交付臺灣證券集中保管公司（下稱集保公司）保管，並由洪金達所委託之高盛證券公司於同年12月23日向集保公司領回，因洪金達於同年月7日死亡，故高盛證券公司將系爭股票交付予洪金達之繼承人。原告及其他繼承人於91年2月23日就洪金達之遺產為分割，並協議洪金達所遺全部股票由原告一人取得。系爭股票因發行公司國泰人壽公司現已併入被告公司，故現今有價證券集中交易市場僅有被告之股票，並無國泰人壽之股票，原告向被告請求變更股東名義登記，被告無故拒絕，為此提起本件訴訟等語。對被告之答辯陳述：原告的二姐宋洪瑞鶴及其監護人宋振榮曾在股份分配同意書上蓋章同意系爭股份分配給原告，後來因有些事情與原告有嫌隙，宋振榮不願意配合辦理，原告沒有辦法提出宋洪瑞鶴及宋振榮的印鑑證明辦完手續，原告只好提起本件訴訟等語。並聲明：如主文第1項所示。

二、被告辯稱：盧陳綉英目前是登記在被告之股東名簿內，但被告係因原告欠缺依公開發行股票公司股務處理準則第24條第1項第2款第3目之繼承人身分證明文件，欠缺其中一位繼承人宋洪瑞鶴之身分證明文件，以致被告未能辦理股東名簿更名登記作業，絕非被告無故拒絕原告請求，實不可歸責於被告。被告就系爭股票歷年之分配現金股利或配發增資股票之給付義務，被告業已履行完畢，原告不得以其轉讓對抗被告，應依公開發行股票公司股務處理準則第43條第1項規定逕洽前手盧陳綉英協調辦理，與被告無涉等語。並聲明：原告之訴駁回。

三、按股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司，公司法第165條第1項定有明文。又按「公司法第164條規定﹕『記名股票由股票持有人以背書轉讓之』，此所謂股票持有人，應包括股票名義人，及因背書而取得股票之人，又背書為記名股票轉讓之唯一方式，只須背書轉讓，受讓人即為股票之合法持有人，因此記名股票在未過戶以前，可由該股票持有人更背書轉讓他人，至同法第165條第1項所謂﹕『不得以其轉讓對抗公司』，係指未過戶前，不得向公司主張因背書受讓而享受開會及分派股息或紅利而言，並不包括股票持有人請求為股東名簿記載變更之權利，此觀同法條第2項而自明。」、「股份有限公司未發行股票之記名股，其股份轉讓之成立要件，只須當事人間具備要約與承諾之意思表示，即為已足。雖依公司法第165條第1項規定之意旨，尚須經過更換名義即所謂『過戶』之手續，始得以其轉讓對抗公司。但關於過戶之手續，除公司章程，曾經訂明應由讓與人及受讓人雙方連署外，只須受讓人一方請求，公司即應予辦理，殊無由讓與人協同為之之必要」，最高法院分別著有60年度台上字第817號判例、70年度台上字第2156號判決可資參照。

四、經查，原告主張：原告之父洪金達於83年間，向被告之股東盧陳綉英購買被告發行如附表所示之系爭股票，由盧陳綉英在系爭股票背面之股票轉讓登記表出賣人欄位蓋章背書轉讓洪金達；洪金達於83年12月7日死亡，繼承人為原告及訴外人洪瑞源、洪瑞城、宋洪瑞鶴等人，洪金達之繼承人於91年2月23日就洪金達之遺產為協議分割，遺產分割情形詳如遺產分割協議書、股份分配同意書，其中洪金達所遺全部股票協議由原告一人分得；被告之股東名簿內目前登記系爭股票為盧陳綉英所有等情，業據其提出系爭股票、股票轉讓過戶聲請書、高盛證券股份有限公司證券交付委託人清單、戶籍謄本、繼承系統表、財政部高雄國稅局遺產稅繳清證明書、遺產分割協議書、股份分配同意書等件為證（見本院卷第19至44頁），並為被告所不爭執，堪信為真實。揆諸前揭判例及判決意旨，盧陳綉英背書轉讓系爭股票予原告之被繼承人洪金達時，洪金達即已受讓取得系爭股票而成為被告之股東，原告嗣又因繼承而成為被告之股東，則依公司法第165條第1項之規定，原告自有請求被告為股東名簿登記變更之權利。

五、被告雖辯稱：被告係因原告欠缺依公開發行股票公司股務處理準則第24條第1項第2款第3目之其中一位繼承人宋洪瑞鶴之身分證明文件，以致被告未能辦理股東名簿更名登記作業等語，然本院已依民事訴訟法第67條之1規定，將本件訴訟事件及進行程度以書面通知宋洪瑞鶴及其監護人宋振榮，並告知其得於通知送達後5日內，為同法第242條第1項之請求，且得依同法第58條規定參加訴訟，惟宋洪瑞鶴及其監護人宋振榮並未提出參加書狀，亦未具狀對本件原告請求為任何反對之意思表示。且公開發行股票公司股務處理準則第24條「依法律規定股東自行辦理過戶者，依下列規定辦理：…二、繼承過戶：由繼承人填具過戶申請書在股票背面受讓人欄簽名或蓋章，並檢附下列文件：…（三）本國繼承人其國民身分證或戶政事務所發給之印鑑證明書…」，係針對股東自行辦理過戶之規定，此與股東訴請法院判決命被告將其股東名簿內所載盧陳綉英之系爭股份變更登記為原告所有之情形不同，附此敘明。

六、綜上所述，原告依被告公司股東之身分，請求被告公司變更股東名簿之記載，將其股東名簿內所載股東盧陳綉英所有如附表所示之系爭股份，變更登記為原告所有，並將原告之姓名及住所記載於其股東名簿內，洵屬有據，應予准許。

七、本件為判決之基礎已臻明確，兩造其餘主張、陳述並所提證據，經審酌後，認均與本件之結論無礙，爰不再一一論述，併予敘明。

八、結論：本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。

九、本件訴訟費用額，依後附計算書確定如主文第2項所示金額。

臺灣臺北地方法院臺北簡易庭

計 算 書：項 目 金 額（新台幣） 備 註第一審裁判費 1,550元合 計 1,550元