111年度台抗字第32號｜民事：請求股東名簿變更登記（核定訴訟標的價額）｜裁判日期：111 年 02 月 24 日

最高法院民事裁定　　　　　　　　　　 111年度台抗字第32號再抗告人　楊連發訴訟代理人　劉坤典律師上列再抗告人因與相對人楊寶宸等間請求股東名簿變更登記（核定訴訟標的價額）事件，對於中華民國 110年10月29日臺灣高等法院臺中分院裁定（110年度抗字第436號），提起再抗告，本院裁定如下：主文原裁定廢棄，應由臺灣高等法院臺中分院更為裁定。理由一、本件再抗告人以兩造合意伊以新臺幣（下同）1,472 萬元（下稱系爭買賣價金）價格，受讓相對人楊寶宸所持有德昌國際投資股份有限公司（下稱德昌公司）未發行股票之股份147萬2,000股（下稱系爭股份），楊寶宸已於民國 109年4月7日將系爭股份讓與伊，惟遲未協同伊辦理系爭股份過戶登記，並與相對人楊育偉通謀虛偽將其中10萬股變更登記為楊育偉所有，爰求為命：㈠楊育偉將德昌公司股東名簿所登記其中10萬股，回復登記至楊寶宸名下。㈡楊寶宸協同再抗告人將其名下德昌公司系爭股份辦理股東名簿過戶登記之判決。臺灣臺中地方法院以110年度訴字第2211號裁定（下稱第2211號裁定）核定其訴訟標的價額為1,472萬元，再抗告人不服，提起抗告。原法院以：再抗告人請求相對人為股東名簿股份記載之變更，涉及股份之變動及股東權之行使，性質上為財產權之訴訟，上開二項聲明均為請求將系爭股份登記在再抗告人名下，其訴訟目的一致，應按聲明㈡定其訴訟標的價額。再抗告人既主張以系爭買賣價金買受系爭股份，本件訴訟標的價額即應核定為1,472萬元等詞，因以裁定維持第2211號裁定，駁回再抗告人之抗告。二、按訴訟標的之價額，由法院核定，並應以起訴時之交易價額或原告就訴訟標的所有之利益為準，且得依職權調查證據，此觀民事訴訟法第77條之1第1項、第2項、第3項規定自明。又股份有限公司未發行股票者，其股份轉讓，僅須當事人間具備要約與承諾之意思表示為已足，而依公司法第165條第1項規定，股份之轉讓，在尚未向公司辦理股東名簿記載之變更前，受讓人僅不得以該轉讓對抗公司，非謂其未取得所受讓之股份權利。查再抗告人與楊寶宸間，就系爭股份之買賣倘已意思表示一致，即生該股份轉讓之效力，再抗告人請求楊寶宸辦理系爭股份之股東名簿過戶登記，能否謂其訴訟標的涉及股份權利之變動，已非無疑。又原審認再抗告人之請求涉及股東權之行使，惟此項權利行使之交易價額或所有利益，與系爭股份價值是否等同，未見原審有何依職權調查及審認，即逕核定系爭買賣價金為本件訴訟標的價額，不無消極未適用民事訴訟法第 77條之1第2項、第3項規定之顯然錯誤。再抗告論旨，指摘原裁定適用法規顯有錯誤，聲明廢棄，非無理由。三、據上論結，本件再抗告為有理由。依民事訴訟法第495條之1第2項、第477條第1項、第478條第2項，裁定如主文。中華民國 111 年 2 月 24 日最高法院民事第九庭審判長法官盧彥如法官吳麗惠法官林麗玲法官汪漢卿法官張恩賜本件正本證明與原本無異書記官中華民國 111 年 3 月 8 日

最高法院111年度台抗字第32號

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