外國發行人募集與發行有價證券處理準則

立法總說明

《外國發行人募集與發行有價證券處理準則部分條文及第四十三條附表十七至附表十九、第四十五條附表二十修正總說明（104.11.12 修正）》 外國發行人募集與發行有價證券處理準則（以下簡稱本準則），係依據證券交易法（以下簡稱本法）第二十二條第四項規定授權訂定，自八十一年六月二十日發布施行後，曾歷經十六次修正。本次為落實發行與掛牌審查一致性、提升行政效率並簡化外國發行人發行國內普通公司債之申報書件及評估程序，爰修正本準則。 本次共計修正十條條文及五個附表，修正要點如下： 一、為推動債券市場發展，以利企業籌集資金，爰簡化國內普通公司債案件之相關申報作業程序： （一）考量普通公司債性質單純，為加速國內普通公司債發行作業，便利企業籌集資金，爰簡化外國發行人募集與發行國內普通公司債之評估及發行程序，包括申報生效期間縮短為三個營業日、證券承銷商免進行部分退件條款之評估、募集期間依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱證券櫃檯買賣中心）所定規定辦理等，並配合簡化相關申報書件及酌修相關條文文字。（修正條文第五條、第六條、第八條、第九條、第四十六條、第五十八條、第六十二條及第四十三條附表十七至附表十九、第四十五條附表二十） （二）為使以新臺幣計價之普通公司債於發行後具有市場流通性，爰修正規範國內普通公司債皆應向證券櫃檯買賣中心申請櫃檯買賣；另為落實發行與掛牌審查一致性及提升行政效率，爰依行政程序法第十六條規定，增訂金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）得委託證券櫃檯買賣中心受理外國發行人申報國內普通公司債案件。（修正條文第九條、第九條之一） （三）參酌外國發行人發行債券之實務作法並考量投資人權益保護，修訂外國發行人發行債券時所編製公開說明書之格式及內容。（修正條文第五十條） 二、考量證券承銷商辦理案件所涉違失情節達一定程度以上者，其輔導發行公司募集與發行有價證券案件之品質較有疑慮，爰參酌臺灣證券交易所股份有限公司及證券櫃檯買賣中心規範，明定外國發行人於申報辦理第六條部分規定之案件時，若證券承銷商最近一年內經金管會及相關單位處記缺點累計達十點以上，且自被處記缺點累計達十點之日起未逾三個月者，得退回該申報案件；另為避免影響外國發行人上市（櫃）申請案件辦理之延續性及後續掛牌時程，爰明定其辦理現金發行新股為初次上市、上櫃公開銷售者，不適用前揭規定。（修正條文第八條） 三、為加強資訊揭露並保障投資人權益，參照一百零四年一月二十九日公開發行公司年報應行記載事項準則第二十三條修正內容，規範第一上市（櫃）公司及興櫃公司，應於股東常會召開日七日前將年報電子檔傳至金管會指定之資訊申報網站。（修正條文第二十一條）