外國發行人募集與發行有價證券處理準則

立法總說明

《外國發行人募集與發行有價證券處理準則部分條文修正總說明（110.03.29 修正）》 外國發行人募集與發行有價證券處理準則（以下簡稱本準則），係依據證券交易法（以下簡稱本法）第二十二條第四項規定授權訂定，自八十一年六月二十日發布施行後，曾歷經十七次修正。茲為配合臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱證券櫃檯買賣中心）規劃於現行多層次資本市場架構下分別開設「臺灣創新板」及「戰略新板」、縮短募資案件之申報時程以提升行政效率等，爰修正本準則。本次共計修正五條及刪除一條，修正要點臚列如下： 一、配合證券交易所「臺灣創新板」及證券櫃檯買賣中心「戰略新板」之開設，酌予修正下列規定： （一）新增創新板第一上市公司及戰略新板興櫃公司定義，未來第一上市公司之範圍包括在臺灣創新板上市買賣之外國公司、興櫃公司範圍包括登錄戰略新板之外國公司。（修正條文第三條） （二）增訂創新板第一上市公司申請改列為上市審查準則第三章規定之第一上市公司辦理現金增資之申報生效期間及豁免適用退件條款等規定。（修正條文第五條、第八條） 二、考量企業併購法已於一百零四年七月八日修正放寬併購對價多元化，實務上合併案件，多以現金搭配股份方式進行，以取得被合併公司全數股權，而概括承受被合併公司全部權利義務，並訂有合併契約及合併後之具體營運計畫，為利渠等公司資金籌措運用彈性，增訂募資用途用於「合併」，且該被合併公司非以買賣有價證券為主要業務之公司，募資計畫並符合具可行性、必要性及合理性等條件者，得豁免適用第八條第一項第七款退件條款之規定。（修正條文第八條） 三、為提升我國直接金融市場發展、縮短公司申報案送件時程以提升行政效率，爰依行政程序法第十六條規定，增訂金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）得委託證券交易所及證券櫃檯買賣中心受理上市或上櫃公司申報辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股案件、私募有價證券補辦公開發行案件及減少資本等案件，並訂定金管會得命受託機構撤銷或廢止其申報生效之情形。（修正條文第九條之一） 四、其他： （一）配合現行申報書件規定檢附律師依金管會規範，明定應委請證券承銷商評估之案件亦應委請律師審核相關法律事項並出具法律意見書。（修正條文第六條）（二）基於本準則九十九年五月十九日修正發布前已登錄興櫃之外國發行人，均已補辦股票公開發行，爰刪除第六十五條過渡性規定。