มาตรา ๘๙/๑๒
มาตรา ๘๙/๑๒ กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องจะกระทําธุรกรรมกับบริษัทหรือบริษัทย่อยได้ต่อเมื่อธุรกรรมดังกล่าวได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทแล้ว เว้นแต่ธุรกรรมดังกล่าวจะเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ (๑) ธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทํากับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน ด้วยอํานาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง แล้วแต่กรณี และเป็นข้อตกลงทางการค้าที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการหรือเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการอนุมัติไว้แล้ว (๒) การให้กู้ยืมเงินตามระเบียบสงเคราะห์พนักงานและลูกจ้าง (๓) ธุรกรรมที่คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งของบริษัทหรือคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายมีสถานะเป็น (ก) บริษัทย่อยที่บริษัทเป็นผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละเก้าสิบของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทย่อย หรือ (ข) บริษัทย่อยที่กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องถือหุ้นหรือมีส่วนได้เสียอยู่ด้วย ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม ไม่เกินจํานวน อัตรา หรือมีลักษณะตามที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนประกาศกําหนด (๔) ธุรกรรมในประเภทหรือที่มีมูลค่าไม่เกินจํานวนหรืออัตราที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนประกาศกําหนด ในการประกาศกําหนดตาม (๓) (ข) หรือ (๔) คณะกรรมการกํากับตลาดทุนอาจกําหนดให้ธุรกรรมที่กําหนดต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการด้วยก็ได้ มิให้นําความในมาตรา ๘๗ แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. ๒๕๓๕ มาใช้บังคับกับการทําธุรกรรมระหว่างกรรมการกับบริษัทหรือบริษัทย่อย หมวด ๘๙/๑๓ ในกรณีมีเหตุสมควร โดยพิจารณาจากผลของธุรกรรมที่มีนัยสําคัญต่อบริษัทหรือความสัมพันธ์ของธุรกรรมกับธุรกิจปกติของบริษัท ให้คณะกรรมการกํากับตลาดทุนมีอํานาจประกาศกําหนดหลักเกณฑ์ในเรื่องดังต่อไปนี้ เพื่อใช้บังคับกับการทําธุรกรรมระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องได้ (๑) การเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวกับการทําธุรกรรมดังกล่าวต่อผู้ลงทุนเป็นการทั่วไป หรือในหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการหรือหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น (๒) จํานวนคะแนนเสียงของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการลงมติอนุมัติการทําธุรกรรมดังกล่าว (๓) หลักเกณฑ์ในการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งรวมถึงการจัดให้มีบัตรออกเสียงลงคะแนนของผู้ถือหุ้น การจัดให้มีผู้ตรวจการการประชุม หรือการพิจารณาส่วนได้เสียเป็นพิเศษของผู้ถือหุ้นซึ่งไม่มีสิทธิออกเสียง