涉外民事法律適用法 第 15 條

看糾紛內容性質。如果是合約本身的解釋（屬於對外法律行為），依當事人約定或涉外民事法律適用法第 20 條決定準據法。但如果爭議牽涉到分公司內部的代表權、組織授權、章程運作這類「分支機構本身內部事項」，依第 15 條就是適用台灣法律，不是母國法律。實務上律師常用的策略，是把爭點重新框架成「內部事項」或「對外行為」，看哪個對自己有利。

因為實務需要。分公司雖不是獨立法人（法律人格仍屬母公司），但分公司是在台灣依台灣法律設立的，內部組織和運作實際在台灣發生、由台灣員工執行。如果完全照母國法走，會導致分公司在台灣的日常運作必須參照陌生的母國規定，造成執行混亂與法律不確定性。本條 2010 年新增就是為了解決這個歷史灰色地帶。

第 14 條規範外國法人本身內部事項（設立、性質、權利能力、行為能力）依其本國法；第 15 條規範依台灣法設立的分支機構本身內部事項（代表權、內部組織、章程運作）依中華民國法律。同一家外商，兩套適用法律，依爭議性質切換。

規定依台灣法設立的外國法人分支機構，其內部事項適用中華民國法律，是 2010 年新增的特別準據法規範。

分公司經理的代表權範圍、分公司內部組織架構、分公司章程運作方式等，屬分支機構本身的內部運作。

第 14 條母公司本身事項依母國法、第 15 條台灣分公司內部事項依台灣法，同一外商兩套法律依爭議性質切換。

分公司雖無獨立法人格，但在台灣設立、由台灣員工執行運作，硬套陌生母國法會造成執行混亂，故 2010 年切割。

先釐清爭議性質：分公司內部事項→台灣法（15條）、母公司本身事項→母國法（14條）、對外行為→行為準據法（20條以下）。

把爭點獨立切出為「分支機構內部事項」，援引第 15 條請求法院依中華民國法律審理代表權、組織、章程爭議。

主張該爭議屬分公司內部事項，依第 15 條適用台灣法，母公司章程不當然拘束分公司在台運作。

若涉及分公司代表權或組織授權，於合約明確援引第 15 條主張依台灣法判斷，減少對方援引母國章程逃責空間。

看爭議主體：母公司本身（設立、性質、能力）走 14 條母國法；台灣分公司本身內部運作走 15 條台灣法。