重點摘要證交法第157條歸入權：內部人六個月內短線買賣自家股票的獲利須全數歸入公司，採客觀責任不問是否使用內線。
Q · 內部人六個月內買賣自家股票賺到的錢要繳回嗎？
要。依證交法157條歸入權，獲利須全數歸入公司
依證券交易法第 157 條，董事、監察人、經理人及持股逾 10% 大股東，對公司上市股票於取得後六個月內賣出、或賣出後六個月內買進而獲利者，公司得請求將利益歸入公司。本條為客觀歸入責任，不需證明使用內線消息，只看身分與六個月時間窗；配偶、未成年子女帳戶亦準用，請求權自獲利之日起二年消滅。
董事買自家股票賺了錢有什麼不對？從一般邏輯看完全合理，錢是他自己的。但證交法的答案是：如果他在六個月內進出（買進後賣出，或賣出後買進），賺到的價差要全部還給公司。這條不問你有沒有用內線消息，只問時間窗口。身分是關鍵：董事、監察人、經理人、持股超過10%的大股東，四類人踩進來就被框住。配偶、未成年子女的帳戶也算。股東如果發現董監事不行使這個請求權，可以催告30天後自己代位行使為公司討回。這條叫做「歸入權」，法律用時間推定優勢，不用你解釋，只要你吐錢。背後的制度邏輯是：我們不相信內部人六個月內的短進短出不是靠資訊優勢，所以乾脆設一條絕對禁令，省下舉證的麻煩。
歸入權為證券交易法第 157 條建立的制度，指公司得請求內部人（董事、監察人、經理人及持股逾百分之十股東）將其於六個月內短線買賣自家上市股票所得利益繳回公司。本制度採客觀責任，以身分與時間窗為唯一要件，不以使用內線消息為前提，目的在以絕對規則降低舉證成本、維護市場公平。
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看你是不是實質上的經理人。法院採實質認定：只要你對公司業務有決策權、簽核權限、對外代表公司，就算頭銜是副理、協理甚至資深顧問，都可能被認定為經理人。判斷基準不是登記職稱，而是金管會發布的『公開發行公司經理人範圍』解釋令，核心是看是否為第一層業務管理階層。
以成交日為準，不是交割日。買進後六個月內賣出，或賣出後六個月內買進，獲利都要歸入。實務採最高賣價配最低買價的擬制配對計算，即使整體帳面虧損，仍可能算出歸入利益，因為那是數學上的最大可能獲利，不是實際獲利。
可以，但有程序。先向董事會或監察人寄存證信函，明確指出哪位內部人、哪筆交易、多少獲利，限期30日內行使歸入權。逾期未行使，你就取得代位訴訟資格。實務上這類訴訟多用於在股東會前累積議題能量，影響公司治理評等，槓桿大於單純求償。
公司得請求內部人繳回六個月內短線買賣自家股票的獲利，採客觀責任、只看身分與時間窗。
董事、監察人、經理人、持股逾10%大股東，配偶與未成年子女帳戶亦準用。
計算歸入利益時以最高賣價配最低買價，取數學上最大可能獲利，不採實際損益。
歸入權是民事繳回（157條），內線交易是刑事坐牢（157條之1），可同時成立。
查公開資訊觀測站持股異動→找六個月內買賣配對→寄存證信函限期30日催告→逾期代位提告。
以成交日為準，期間內最高賣價配最低買價逐筆擬制配對，正差額加總為歸入利益。
裁判費依請求金額計（約1.1%），但勝訴利益歸公司，原告主要回報是治理監督能見度。
靠公開資訊觀測站的內部人股權異動公告與申報紀錄，時間窗以成交日比對。
歸入權容易（只看身分加時間，客觀），內線交易難（須證明獲悉並利用消息）。
| 比較面向 | 歸入權_157 | 內線交易_157之1 |
|---|---|---|
| 責任性質 | 民事（繳回獲利） | 刑事（3年以上10年以下有期徒刑） |
| 成立要件 | 身分＋六個月時間窗（客觀） | 須實際獲悉並利用重大消息 |
| 舉證難度 | 極低（時間推定） | 高（須證明消息與利用） |
| 得否並存 | 可與內線交易同時成立 | 可與歸入權同時成立 |
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發行公司董事、監察人、經理人或持有公司百分之五以上股權之股東，對公司之上市股票，於取得後六個月內再行賣出，或於賣出後六個月內再行買進，因而獲得利益者，公司得請求將其利益歸於公司。 發行公司董事會或監察人不為公司行使前項請求權時，股東得以三十日之限期，請求董事或監察人行使之；逾期不行使時，請求之股東得為公司行使前項請求權。 第一項之請求權，自獲得利益之日起二年間不行使而消滅。
發行股票公司董事、監察人、經理人或持有公司百分之五以上股權之股東，對公司之上市股票，於取得後六個月內再行賣出，或於賣出後六個月內再行買進，因而獲得利益者，公司應請求將其利益歸於公司。 發行股票公司董事會或監察人不為公司行使前項請求權時，股東得以三十日之限期，請求董事或監察人行使之；逾期不行使者，請求之股東得為公司請求前項請求權。 董事或監察人不行使第一項之請求以致公司受損害時，對公司負連帶賠償之責。 第一項之請求權，自獲得利益之日起二年間不行使而消滅。
立法理由一、本條第一項、第二項未修正。 二、現行條文對董事會或監察人不行使第一項請求權致公司受有損害時應負責任如何，並未明文規定，爰參照公司法第二百二十六條規定意旨，增訂第三項使董事及監察人對公司負連帶賠償責任，以保障股東權益，並加強董事及監察人執行職務之責任。 三、原第三項移列為第四項。
發行股票公司董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之十之股東，對公司之上市股票，於取得後六個月內再行賣出，或於賣出後六個月內再行買進，因而獲得利益者，公司應請求將其利益歸於公司。 發行股票公司董事會或監察人不為公司行使前項請求權時，股東得以三十日之限期，請求董事或監察人行使之；逾期不行使時，請求之股東得為公司行使前項請求權。 董事或監察人不行使第一項之請求以致公司受損害時，對公司負連帶賠償之責。 第一項之請求權，自獲得利益之日起二年間不行使而消滅。 第二十二條之二第三項之規定，於第一項準用之。
立法理由一、配合第二十二條之二之增訂將第一項「持有公司百分之五以上股權之股東」修正為「持有公司股份超過百分之十之股東」。 二、第二項、第三項、第四項未修正。 三、第五項新增。為防股票持有人，藉配偶、未成年子女或他人名義持有股票，規避本條之限制，爰予以明定包括之。
發行股票公司董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之十之股東，對公司之上市股票，於取得後六個月內再行賣出，或於賣出後六個月內再行買進，因而獲得利益者，公司應請求將其利益歸於公司。 發行股票公司董事會或監察人不為公司行使前項請求權時，股東得以三十日之限期，請求董事或監察人行使之；逾期不行使時，請求之股東得為公司行使前項請求權。 董事或監察人不行使第一項之請求以致公司受損害時，對公司負連帶賠償之責。 第一項之請求權，自獲得利益之日起二年間不行使而消滅。 第二十二條之二第三項之規定，於第一項準用之。 關於公司發行具有股權性質之其他有價證券，準用本條規定。
立法理由一、增訂第六項。 二、規範公司發行具有股權性質之其他有價證券如可轉換公司債等準用本條，以周嚴有價證券之歸入權行使規範。
發行公司董事、監察人、經理人或持有公司百分之五以上股權之股東，對公司之上市股票，於取得後六個月內再行賣出，或於賣出後六個月內再行買進，因而獲得利益者，公司得請求將其利益歸於公司。 發行公司董事會或監察人不為公司行使前項請求權時，股東得以三十日之限期，請求董事或監察人行使之；逾期不行使時，請求之股東得為公司行使前項請求權。 第一項之請求權，自獲得利益之日起二年間不行使而消滅。
一、本條第一項、第二項未修正。 二、現行條文對董事會或監察人不行使第一項請求權致公司受有損害時應負責任如何，並未明文規定，爰參照公司法第二百二十六條規定意旨，增訂第三項使董事及監察人對公司負連帶賠償責任，以保障股東權益，並加強董事及監察人執行職務之責任。 三、原第三項移列為第四項。
一、配合第二十二條之二之增訂將第一項「持有公司百分之五以上股權之股東」修正為「持有公司股份超過百分之十之股東」。 二、第二項、第三項、第四項未修正。 三、第五項新增。為防股票持有人，藉配偶、未成年子女或他人名義持有股票，規避本條之限制，爰予以明定包括之。
一、增訂第六項。 二、規範公司發行具有股權性質之其他有價證券如可轉換公司債等準用本條，以周嚴有價證券之歸入權行使規範。
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