證券交易法 第 157 條（歸入權）
- 1.發行股票公司董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之十之股東，對公司之上市股票，於取得後六個月內再行賣出，或於賣出後六個月內再行買進，因而獲得利益者，公司應請求將其利益歸於公司。
- 2.發行股票公司董事會或監察人不為公司行使前項請求權時，股東得以三十日之限期，請求董事或監察人行使之；逾期不行使時，請求之股東得為公司行使前項請求權。
- 3.董事或監察人不行使第一項之請求以致公司受損害時，對公司負連帶賠償之責。
- 4.第一項之請求權，自獲得利益之日起二年間不行使而消滅。
- 5.第二十二條之二第三項之規定，於第一項準用之。
- 6.關於公司發行具有股權性質之其他有價證券，準用本條規定。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要證交法第157條歸入權：內部人六個月內短線買賣自家股票的獲利須全數歸入公司，採客觀責任不問是否使用內線。
Q · 內部人六個月內買賣自家股票賺到的錢要繳回嗎？
依證券交易法第 157 條，董事、監察人、經理人及持股逾 10% 大股東，對公司上市股票於取得後六個月內賣出、或賣出後六個月內買進而獲利者，公司得請求將利益歸入公司。本條為客觀歸入責任，不需證明使用內線消息，只看身分與六個月時間窗；配偶、未成年子女帳戶亦準用，請求權自獲利之日起二年消滅。
白話解讀
董事買自家股票賺了錢有什麼不對？從一般邏輯看完全合理，錢是他自己的。但證交法的答案是：如果他在六個月內進出（買進後賣出，或賣出後買進），賺到的價差要全部還給公司。這條不問你有沒有用內線消息，只問時間窗口。身分是關鍵：董事、監察人、經理人、持股超過10%的大股東，四類人踩進來就被框住。配偶、未成年子女的帳戶也算。股東如果發現董監事不行使這個請求權，可以催告30天後自己代位行使為公司討回。這條叫做「歸入權」，法律用時間推定優勢，不用你解釋，只要你吐錢。背後的制度邏輯是：我們不相信內部人六個月內的短進短出不是靠資訊優勢，所以乾脆設一條絕對禁令，省下舉證的麻煩。
法律定性
歸入權為證券交易法第 157 條建立的制度，指公司得請求內部人（董事、監察人、經理人及持股逾百分之十股東）將其於六個月內短線買賣自家上市股票所得利益繳回公司。本制度採客觀責任，以身分與時間窗為唯一要件，不以使用內線消息為前提，目的在以絕對規則降低舉證成本、維護市場公平。
試算與流程 AI 輔助整理，結果僅供參考
🧮 本條試算
試算結果僅供參考，實際期間受法定中斷／不完成等事由影響，個案請洽專業人士。
🗺 判斷流程
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Q1如果我只是公司員工不是經理人，是不是就不受這條管？▾
看你是不是實質上的經理人。法院採實質認定：只要你對公司業務有決策權、簽核權限、對外代表公司，就算頭銜是副理、協理甚至資深顧問，都可能被認定為經理人。判斷基準不是登記職稱，而是金管會發布的『公開發行公司經理人範圍』解釋令，核心是看是否為第一層業務管理階層。
Q2六個月怎麼算？從成交日、交割日還是申報日？▾
以成交日為準，不是交割日。買進後六個月內賣出，或賣出後六個月內買進，獲利都要歸入。實務採最高賣價配最低買價的擬制配對計算，即使整體帳面虧損，仍可能算出歸入利益，因為那是數學上的最大可能獲利，不是實際獲利。
Q3公司不告，我小股東真的能自己告嗎？▾
可以，但有程序。先向董事會或監察人寄存證信函，明確指出哪位內部人、哪筆交易、多少獲利，限期30日內行使歸入權。逾期未行使，你就取得代位訴訟資格。實務上這類訴訟多用於在股東會前累積議題能量，影響公司治理評等，槓桿大於單純求償。
Q4證交法157條歸入權是什麼？▾
公司得請求內部人繳回六個月內短線買賣自家股票的獲利，採客觀責任、只看身分與時間窗。
Q5歸入權的內部人包含哪些人？▾
董事、監察人、經理人、持股逾10%大股東，配偶與未成年子女帳戶亦準用。
Q6什麼叫擬制配對計算法？▾
計算歸入利益時以最高賣價配最低買價，取數學上最大可能獲利，不採實際損益。
Q7歸入權和內線交易差在哪？▾
歸入權是民事繳回（157條），內線交易是刑事坐牢（157條之1），可同時成立。
Q8小股東怎麼逼公司行使歸入權？▾
查公開資訊觀測站持股異動→找六個月內買賣配對→寄存證信函限期30日催告→逾期代位提告。
Q9歸入利益怎麼算？▾
以成交日為準，期間內最高賣價配最低買價逐筆擬制配對，正差額加總為歸入利益。
Q10代位訴訟要花多少成本？▾
裁判費依請求金額計（約1.1%），但勝訴利益歸公司，原告主要回報是治理監督能見度。
Q11怎麼證明有六個月內的買賣配對？▾
靠公開資訊觀測站的內部人股權異動公告與申報紀錄，時間窗以成交日比對。
Q12歸入權 vs 內線交易哪個容易成立？▾
歸入權容易（只看身分加時間，客觀），內線交易難（須證明獲悉並利用消息）。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 歸入權_157 | 內線交易_157之1 |
|---|---|---|
| 責任性質 | 民事（繳回獲利） | 刑事（3年以上10年以下有期徒刑） |
| 成立要件 | 身分＋六個月時間窗（客觀） | 須實際獲悉並利用重大消息 |
| 舉證難度 | 極低（時間推定） | 高（須證明消息與利用） |
| 得否並存 | 可與內線交易同時成立 | 可與歸入權同時成立 |
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