證券交易法 第 2 條（法律適用）
有價證券之募集、發行、買賣，其管理、監督依本法之規定；本法未規定者，適用公司法及其他有關法律之規定。
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重點摘要證券交易法第 2 條規定，有價證券的募集、發行、買賣優先適用證交法，證交法未規定者才適用公司法及其他法律。
Q · 上市公司的事，要先查證交法還是公司法？
依證券交易法第 2 條，凡涉及有價證券之募集、發行、買賣的管理與監督，一律先適用證交法；證交法沒有規定的部分，才適用公司法及其他有關法律。這是「特別法優於普通法」的適用順序宣示，不是位階高低。實務上律師若只查公司法就下結論，常漏掉證交法更嚴格的特別規定，導致客戶在公司法上合法、卻在證交法上違法。
白話解讀
法律打架的時候誰贏？這條給了答案。證券交易的世界裡，證交法是老大，公司法是老二，其他法律排後面。一間上市公司的董事會開會程序出了問題，你該查證交法還是公司法？先查證交法，證交法沒規定的部分，才回去翻公司法。這個優先順序不是學術問題。實務上常見的陷阱是：律師只查了公司法就給建議，忽略了證交法有更嚴格的特別規定。結果客戶照做，違反了證交法，公司法上合法但證交法上違法。罰金、刑責、市場禁入，全部因為搞錯了法律適用的先後順序。
法律定性
證券交易法第 2 條為法律適用順序的宣示性規定，確立證交法相對於公司法的「特別法」地位：凡有價證券之募集、發行、買賣之管理監督，優先適用證交法，未規定者始補充適用公司法及其他有關法律。本條規範的是「適用先後」而非「位階高低」，兩法同為立法院通過、位階相同。
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Q1我是小股東，要告上市公司該用哪部法？▾
先查證交法有沒有特別規定（例如第20條證券詐欺、第20條之1財報不實損害賠償），有的話優先用證交法，因為證交法的保護通常比公司法強。證交法沒涵蓋的部分再回公司法找（如第214條股東代表訴訟）。同一事實可同時主張兩法請求權，訴訟策略上通常以證交法為主攻。
Q2非上市公司也受證券交易法管嗎？▾
看情況。證交法管的不只是上市櫃公司，而是有價證券之募集、發行、買賣。公司雖未上市但有公開募集行為（如發行公司債、向不特定人募資），證交法就可能適用。金管會對募集的認定比想像中寬。
Q3證券交易法第2條在規定什麼？▾
規定有價證券的管理監督優先適用證交法，沒規定才適用公司法，是特別法優先的適用順序宣示。
Q4證交法跟公司法是什麼關係？▾
證交法是特別法、公司法是普通法，位階相同但證交法就有價證券事項優先適用。
Q5什麼叫本法未規定者適用公司法？▾
證交法留白的部分，回頭用公司法及其他有關法律補足，公司法扮演兜底角色。
Q6特別法優於普通法是什麼意思？▾
同一事項有特別規定與一般規定時，特別規定優先適用，中央法規標準法第16條明定。
Q7遇到上市公司問題怎麼判斷適用哪部法？▾
先確認是否涉及有價證券→查證交法有無特別規定→有就用證交法→沒有才補充適用公司法。
Q8怎麼確認某事項證交法有沒有規定？▾
查證交法本文＋授權子法＋金管會函釋三層，確認是否就該事項已有特別規範。
Q9庫藏股買回實務上怎麼套用本條？▾
公司法第167條原則禁止，但證交法第28條之2對公開發行公司開例外，優先依證交法判斷。
Q10怎麼避免律師只查公司法的盲點？▾
凡涉上市櫃或公開發行，先要求確認證交法有無特別規定，再回看公司法。
Q11證交法 vs 公司法哪個優先？▾
涉及有價證券募集發行買賣時證交法優先，證交法未規定才適用公司法。
Q12本條講的是位階高低還是適用順序？▾
是適用順序。兩法都是立法院通過、位階相同，本條只決定先適用誰。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 面向 | 證交法（特別法） | 公司法（普通法） |
|---|---|---|
| 規範對象 | 有價證券之募集、發行、買賣及公開發行公司 | 所有依公司法設立之公司 |
| 適用順序 | 優先適用 | 證交法未規定時補充適用 |
| 規範密度 | 較嚴格（資訊揭露、內控、董事責任） | 一般性框架 |
| 責任型態 | 常含刑事責任與市場禁入 | 多為民事與行政責任 |
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