公司法 第 156-2 條
- 1.公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 2.出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
- 3.前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
- 4.公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由，致無法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時，證券主管機關得停止其公開發行。
- 5.公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行，應先經該公營事業之主管機關專案核定。
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重點摘要公司法第 156 條之 2：辦理公開發行只需董事會決議，停止公開發行須股東會三分之二出席、過半數同意。
Q · 公司要下市（停止公開發行），董事會說了算嗎？
依公司法第 156 條之 2，公司辦理公開發行只要董事會決議即可；但申請停止公開發行，必須經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數同意。出席不足三分之二時，可改採過半數股東出席、表決權三分之二以上同意。章程訂有更高門檻者從其規定。公營事業另需主管機關專案核定。
白話解讀
上市和下市看起來是一體兩面，但法律刻意讓它們走完全不同的門。公司要申請公開發行（進入公開市場），只需要董事會決議就夠了，快、簡單、經營團隊自己就能拍板。但反過來，要申請停止公開發行（從公開市場退場），必須開股東會，而且是超高門檻：三分之二以上股東出席，出席過半數同意。為什麼要設這麼大的落差？因為一旦公司下市，你手上的股票瞬間失去公開交易的市場，流動性歸零，想賣都不知道賣給誰。法律用這道超高門檻，防止大股東和經營層聯手把公司「私有化」，犧牲散戶的退場權利。你如果是小股東，這條就是你對抗下市突襲的防線。
法律定性
公司法第 156 條之 2 規範股票公開發行與停止公開發行的程序門檻：辦理公開發行採董事會決議的低門檻，停止公開發行則採股東會特別決議的高門檻，並賦予證券主管機關在公司解散、他遷不明等情形下逕行停止公開發行的職權，形成保護散戶退場權的不對稱設計。
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Q1停止公開發行需要股東會同意嗎？▾
需要。要三分之二以上股東出席、過半數同意，董事會無權單獨決定。
Q2公開發行跟上市上櫃一樣嗎？▾
不一樣。公開發行只是股票可被不特定人持有並受證交法監管，上市上櫃要另向交易所申請。
Q3公司公開發行要經過股東會嗎？▾
不用。辦理公開發行依董事會決議即可，門檻遠低於停止公開發行。
Q4停止公開發行的股東會門檻怎麼算？▾
原則三分之二出席、過半同意；出席不足時改過半出席、三分之二同意雙軌。
Q5章程可以提高停止公開發行的門檻嗎？▾
可以。章程訂有較高門檻者，從其規定。
Q6金管會可以強制公司停止公開發行嗎？▾
可以。公司解散、他遷不明或無法履行證交法義務時，主管機關得逕行停止其公開發行。
Q7公營事業辦理或停止公開發行有特別規定嗎？▾
有。公營事業須先經其主管機關專案核定。
Q8公司決議停止公開發行後我的股票怎麼辦？▾
正式停止前仍可在市場賣出；停止後將失去公開交易管道與證交法保護密度。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 項目 | 決議機關 | 門檻 | 對散戶影響 |
|---|---|---|---|
| 辦理公開發行 | 董事會 | 董事會決議 | 增加揭露與監管，有利無害 |
| 停止公開發行 | 股東會 | 2/3 出席＋過半同意（或過半出席＋2/3 同意） | 失去公開交易管道與證交法保護 |
| 主管機關逕行停止 | 證券主管機關 | 公司解散／他遷不明／無法履行證交法義務 | 屬例外安全閥，處理已實質消失的公司 |
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