公司法 第 156-3 條
公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。
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重點摘要公司法第156條之3允許公司發行新股作為收購他公司股份的對價，僅需董事會特別決議，排除員工與原股東的優先認購權。
Q · 公司想買別家公司但沒現金，可以發股票去換嗎？
依公司法第156條之3，公司設立後可發行新股作為受讓他公司股份的對價，也就是「以股換股」收購。只要董事會三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意即可，不需召開股東會，並排除第267條第1至3項的員工承購權與原股東優先認購權。代價是舊股東股權會被稀釋且無事前否決權。
白話解讀
併購談判桌上最怕什麼？時間。傳統發行新股要通知員工認購、讓舊股東按比例優先認購、剩下的才能公開招募，整套流程走完可能幾個月。但當你要用「發新股換對方股份」的方式收購另一家公司時，對方不會等你跑完這些程序。這條就是為了這個場景開的快速通道：董事會三分之二出席、出席過半同意，就能直接發新股作為收購對價，完全跳過員工認購權和舊股東的優先認購權（公司法第267條第1至3項）。效率是硬道理，但代價是：你身為舊股東，股權比例會被稀釋，而你事前完全沒有說不的權利。
法律定性
公司法第156條之3規範換股收購機制：公司設立後，得以發行新股作為受讓他公司股份之對價，僅需董事會特別決議（三分之二董事出席、出席過半數同意），並排除第267條第1至3項的員工與原股東優先認購權，使企業得在不動用現金、不經股東會的前提下完成股份交換式併購。
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Q1換股收購後我的股份會變少嗎？▾
你持有的股數不變，但因為公司總發行股數增加（用來換對方公司的股份），你的持股比例會被稀釋。例如原本持有5%，公司增發20%新股去換，比例會降到約4.2%。關鍵是換股比例合不合理；若用高價自家股票換低值股票，等於用你的錢補貼交易。
Q2為什麼員工不能優先認購這批新股？▾
因為這批新股的用途不是籌資，而是作為收購的對價，要全數交給被收購公司股東。若讓員工和舊股東先認購，新股就不夠換，交易做不成。本條明確排除第267條第1至3項。實務上，公司日後另外發新股籌資時，認購權依然存在，兩者互不影響。
Q3換股收購需要開股東會嗎？▾
不需要。公司法第156條之3只要求董事會三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意，這是立法者為加速併購刻意設計的快速通道，不需經股東會決議。
Q4公司法156條之3是什麼？▾
規範換股收購：公司可發行新股作為受讓他公司股份的對價，僅需董事會特別決議，免股東會。
Q5換股收購和現金收購差在哪？▾
換股以新股為對價、零現金但稀釋股權且需董事會2/3；現金收購不稀釋但要備足資金。
Q6什麼叫發行新股作為對價？▾
公司印出新股直接交給被收購公司股東，換取對方手上的股份，不付現金。
Q7本條排除的第267條第1至3項是什麼？▾
員工承購權（10-15%）、原股東按比例優先認購權及公開招募程序，本條換股收購一律不適用。
Q8換股收購程序怎麼跑？▾
談妥換股意願→委託估價算換股比例→董事會2/3出席過半同意→利害董事迴避→交付股份並辦變更登記。
Q9換股比例怎麼算？▾
依雙方公司每股價值評估，常委請會計師獨立估價；比例＝標的每股價值÷收購方每股價值。
Q10換股收購要花多少成本？▾
零現金對價，主要成本是會計師／財顧估價費、律師費與變更登記規費。
Q11怎麼證明換股比例公平？▾
備妥獨立估價報告與董事會書面紀錄，並確保利害董事迴避，預防事後公平價格爭訟。
Q12公司法156之3 vs 企業併購法股份轉換哪個適用？▾
本條是公司法一般換股收購基礎；屬正式併購則優先適用企併法第29條等特別規定。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | share_swap_156_3 | cash_acquisition |
|---|---|---|
| 決議門檻 | 董事會特別決議（2/3出席、出席過半同意），免股東會 | 視金額與標的，可能僅需董事會或一般授權 |
| 股東優先認購權 | 排除第267條第1至3項，員工與舊股東無認購權 | 不涉及發行新股，無認購權問題 |
| 現金需求 | 零現金，以股票為對價 | 需備足收購現金或舉債 |
| 股權稀釋 | 舊股東持股比例被稀釋 | 不稀釋既有股權 |
| 估價爭議 | 換股比例為核心談判焦點，易生公平價格爭訟 | 價金明確，爭議較小 |
| 適用對象 | 現金不足或想保留現金的併購方、新創換股 | 資金充裕、想完全控制標的者 |
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