公司法 第 156-3 條
公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第156條之3允許公司發行新股作為收購他公司股份的對價，僅需董事會特別決議，排除員工與原股東的優先認購權。
Q · 公司想買別家公司但沒現金，可以發股票去換嗎？
依公司法第156條之3，公司設立後可發行新股作為受讓他公司股份的對價，也就是「以股換股」收購。只要董事會三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意即可，不需召開股東會，並排除第267條第1至3項的員工承購權與原股東優先認購權。代價是舊股東股權會被稀釋且無事前否決權。
白話解讀
併購談判桌上最怕什麼？時間。傳統發行新股要通知員工認購、讓舊股東按比例優先認購、剩下的才能公開招募，整套流程走完可能幾個月。但當你要用「發新股換對方股份」的方式收購另一家公司時，對方不會等你跑完這些程序。這條就是為了這個場景開的快速通道：董事會三分之二出席、出席過半同意，就能直接發新股作為收購對價，完全跳過員工認購權和舊股東的優先認購權（公司法第267條第1至3項）。效率是硬道理，但代價是：你身為舊股東，股權比例會被稀釋，而你事前完全沒有說不的權利。
法律定性
公司法第156條之3規範換股收購機制：公司設立後，得以發行新股作為受讓他公司股份之對價，僅需董事會特別決議（三分之二董事出席、出席過半數同意），並排除第267條第1至3項的員工與原股東優先認購權，使企業得在不動用現金、不經股東會的前提下完成股份交換式併購。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1換股收購是什麼？▾
用發行的新股作為對價去交換被收購公司股東手上的股份，不必支付現金。公司法第156條之3是其法律基礎。
Q2換股收購需要開股東會嗎？▾
不需要。本條只要求董事會三分之二以上董事出席、出席過半數同意，這是立法者為加速併購刻意設計的快速通道。
Q3為什麼員工和舊股東不能優先認購這批新股？▾
因為這批新股的用途是收購對價，要全數交給被收購公司股東，若讓員工或舊股東先認購，新股就不夠換，交易做不成，故排除第267條第1至3項。
Q4換股收購後我的持股會變少嗎？▾
股數不變，但公司總發行股數增加，持股「比例」會被稀釋。關鍵在換股比例是否公平。
Q5換股比例不公平能救濟嗎？▾
若屬合併或股份轉換場景，股東得依公司法第317條之2或企業併購法相關規定聲請法院裁定公平價格。
Q6董事會決議門檻不足會怎樣？▾
未達三分之二董事出席或未經出席過半數同意，決議在程序上有瑕疵，發行新股的效力將受質疑。
Q7利益衝突的董事可以表決嗎？▾
董事若同時是被收購公司股東，存在自身利害關係，應揭露並迴避表決，否則決議效力有疑義。
Q8中小企業也用得到這條嗎？▾
用得到。兩家非公開發行公司透過換股整合資源越來越常見，門檻只是董事會特別決議，不限上市公司。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | share_swap_156_3 | cash_acquisition |
|---|---|---|
| 決議門檻 | 董事會特別決議（2/3出席、出席過半同意），免股東會 | 視金額與標的，可能僅需董事會或一般授權 |
| 股東優先認購權 | 排除第267條第1至3項，員工與舊股東無認購權 | 不涉及發行新股，無認購權問題 |
| 現金需求 | 零現金，以股票為對價 | 需備足收購現金或舉債 |
| 股權稀釋 | 舊股東持股比例被稀釋 | 不稀釋既有股權 |
| 估價爭議 | 換股比例為核心談判焦點，易生公平價格爭訟 | 價金明確，爭議較小 |
| 適用對象 | 現金不足或想保留現金的併購方、新創換股 | 資金充裕、想完全控制標的者 |
其他國家怎麼規定 6 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
登入或免費註冊，看完整完整內容（更多問答 · 易混淆概念 · 各國規定）
把多條並列逐欄比較