重點摘要公司法第209條規定董事從事屬於公司營業範圍的競業行為前，須經股東會特別決議許可，違反者公司得行使歸入權沒收其所得。
Q · 當董事可以在外面做同樣的生意嗎？
可以，但屬於公司營業範圍的競業行為須先取得股東會特別決議許可
依公司法第209條，董事為自己或他人從事「屬於公司營業範圍內」的行為前，必須向股東會說明重要內容並取得許可，且該許可須經股東會特別決議（代表已發行股份總數三分之二以上股東出席、出席股東表決權過半數同意；公開發行公司門檻另有放寬）。董事未經許可而競業者，股東會得決議將其所得視為公司所得（歸入權），但自所得產生後逾一年即不得行使。
你坐上了董事的位子，掌握公司的商業機密、客戶資源、市場策略。法律馬上給你套上一條看不見的鏈子：你不能拿這些東西去幫自己或別人做跟公司搶生意的事。這叫競業禁止（（禁止跟自己的公司競爭））。不是說你不能有其他事業，是說你不能做「屬於公司營業範圍內的行為」。開了一家做同樣生意的公司？踩線了。幫朋友的同業公司拉客戶？也踩了。除非你把事情攤開來跟股東會說明白，而且拿到股東會的特別決議許可（三分之二以上股東出席、出席過半同意）。沒拿到許可就做？後果不只是被罵。股東會可以直接把你賺的錢「充公」給公司，法律用語叫「歸入權」。而且這個權利不等人：你賺到錢之後一年內，公司沒動手主張就過期了。
公司法第209條規範股份有限公司董事的競業禁止義務：董事從事屬於公司營業範圍內的行為前，須經股東會特別決議許可；未經許可競業者，公司得行使「歸入權」，將董事該行為之所得視為公司所得，但行使期限為所得產生後一年的除斥期間。
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單純的財務性投資（買股票但不參與經營）通常不會被認為是「為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為」。但如果持股比例高到可以影響經營決策，或同時擔任對方董事、顧問、經理人等有實質參與角色，就會踩線。安全做法是在公開市場買少量持股、不參與經營，並在董事會利害關係揭露時主動申報。
實務上是「所得」而非「營收」，通常指扣除成本後的利潤。但舉證責任對董事不利：公司只需證明有競業行為與大概獲利範圍，具體成本扣除由董事自行舉證；拿不出成本證據時，法院可能以營收為基礎計算。一旦被主張歸入權，該事業的所有帳目都可能被法院調閱。
許可範圍很重要。股東會只許可你在B公司擔任顧問，你卻去當董事長，超出許可範圍的部分仍違反競業禁止。許可也非永久，情況有重大變化（如兩公司變成直接競爭）時可被撤銷。取得許可時，建議讓決議範圍寫得明確但稍寬，避免業務微調就踩線。
規範董事競業禁止與歸入權，是公司治理忠實義務的核心條文。
以公司登記的營業項目為判斷基礎，與公司現有或計畫業務重疊的行為。
董事違反競業時，股東會得決議將其所得視為公司所得，性質為形成權。
忠實義務（第23條）是上位原則，競業禁止（第209條）是其具體化的禁止行為類型。
盤點營業範圍 → 向股東會說明重要內容 → 取得特別決議許可 → 明確界定許可範圍。
確認所得產生時點是否未逾一年 → 由公司召開股東會決議 → 對董事請求給付歸入所得，必要時起訴。
原則為扣除成本後的所得，但成本舉證在董事；舉不出時法院可能以營收計。
非公發須三分之二股份出席、出席過半同意；公發須過半股份出席、出席三分之二同意。
209規範董事、許可機關為股東會；32規範經理人、許可機關為董事會或股東。
| 比較面向 | option_a | option_b |
|---|---|---|
| 適用公司 | 非公開發行公司 | 公開發行股票公司 |
| 出席門檻 | 代表已發行股份總數三分之二以上股東出席 | 得以代表已發行股份總數過半數股東出席 |
| 同意門檻 | 出席股東表決權過半數同意 | 出席股東表決權三分之二以上同意 |
| 章程加重 | 章程有較高規定者從其規定 | 章程有較高規定者從其規定 |
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清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，提交股東會，請求承認。
監察人不得兼任公司董事及經理人。
董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。 股東會為前項許可之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 董事違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得；但自所得產生後逾一年者，不在此限。
董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。 股東會為前項許可之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 董事違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。
立法理由一、為使規模較大公開發行股票之公司遇有特別議案時，股東會易於召開，在不違反多數決議之原則下，參考日本商法第三四三條之規定，增訂第二項及第三項，以緩和股東收購委託書之壓力，及保障大眾投資者權益。 二、原第三項，順移為第五項。
這條尚未偵測到引用或相關條文。
清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，提交股東會，請求承認。
監察人不得兼任公司董事及經理人。
董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。 股東會為前項許可之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 董事違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得；但自所得產生後逾一年者，不在此限。
一、為使規模較大公開發行股票之公司遇有特別議案時，股東會易於召開，在不違反多數決議之原則下，參考日本商法第三四三條之規定，增訂第二項及第三項，以緩和股東收購委託書之壓力，及保障大眾投資者權益。 二、原第三項，順移為第五項。
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