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編章節定位

第一章總則 §1
第二章無限公司 §40
- 第一節設立 §40
- 第二節公司之內部關係 §42
- 第三節公司之對外關係 §56
- 第四節退股 §65
- 第五節解散、合併及變更組織 §71
- 第六節清算 §79
第三章有限公司 §98
第四章兩合公司 §114
第五章股份有限公司 §128
- 第一節設立 §128
- 第二節股份 §156
- 第三節股東會 §170
- 第四節董事及董事會 §192
- 第五節監察人 §216
- 第六節會計 §228
- 第七節公司債 §246
- 第八節發行新股 §266
- 第九節變更章程 §277
- 第十節公司重整 §282
- 第十一節解散、合併及分割 §315
- 第十二節清算 §322
  - 第一目普通清算 §322
  - 第二目特別清算 §335
- 第十三節閉鎖性股份有限公司 §356-1
第六章（刪除） §357
第六章之一關係企業 §369-1
第七章外國公司 §370
第八章登記 §387
- 第一節申請 §387
- 第二節規費 §438
第九章附則 §447

📚資料來源：全國法規資料庫、立法院法律系統🕑閱讀時間 7 分鐘

公司法第 209 條（不競業義務）

1.董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
2.股東會為前項許可之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
3.公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
4.前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
5.董事違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。

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白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準

重點摘要公司法第209條規定董事從事屬於公司營業範圍的競業行為前，須經股東會特別決議許可，違反者公司得行使歸入權沒收其所得。

Q · 當董事可以在外面做同樣的生意嗎？

依公司法第209條，董事為自己或他人從事「屬於公司營業範圍內」的行為前，必須向股東會說明重要內容並取得許可，且該許可須經股東會特別決議（代表已發行股份總數三分之二以上股東出席、出席股東表決權過半數同意；公開發行公司門檻另有放寬）。董事未經許可而競業者，股東會得決議將其所得視為公司所得（歸入權），但自所得產生後逾一年即不得行使。

白話解讀

你坐上了董事的位子，掌握公司的商業機密、客戶資源、市場策略。法律馬上給你套上一條看不見的鏈子：你不能拿這些東西去幫自己或別人做跟公司搶生意的事。這叫競業禁止（（禁止跟自己的公司競爭））。不是說你不能有其他事業，是說你不能做「屬於公司營業範圍內的行為」。開了一家做同樣生意的公司？踩線了。幫朋友的同業公司拉客戶？也踩了。除非你把事情攤開來跟股東會說明白，而且拿到股東會的特別決議許可（三分之二以上股東出席、出席過半同意）。沒拿到許可就做？後果不只是被罵。股東會可以直接把你賺的錢「充公」給公司，法律用語叫「歸入權」。而且這個權利不等人：你賺到錢之後一年內，公司沒動手主張就過期了。

法律定性

公司法第209條規範股份有限公司董事的競業禁止義務：董事從事屬於公司營業範圍內的行為前，須經股東會特別決議許可；未經許可競業者，公司得行使「歸入權」，將董事該行為之所得視為公司所得，但行使期限為所得產生後一年的除斥期間。

試算與流程 AI 輔助整理，結果僅供參考

🗺 判斷流程

流程圖載入中…

大家也在問 AI 輔助整理

Q1我是董事，能不能同時投資同業的股票？▾

單純的財務性投資（買股票但不參與經營）通常不會被認為是「為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為」。但如果持股比例高到可以影響經營決策，或同時擔任對方董事、顧問、經理人等有實質參與角色，就會踩線。安全做法是在公開市場買少量持股、不參與經營，並在董事會利害關係揭露時主動申報。

Q2歸入權的「所得」怎麼算？是營收還是利潤？▾

實務上是「所得」而非「營收」，通常指扣除成本後的利潤。但舉證責任對董事不利：公司只需證明有競業行為與大概獲利範圍，具體成本扣除由董事自行舉證；拿不出成本證據時，法院可能以營收為基礎計算。一旦被主張歸入權，該事業的所有帳目都可能被法院調閱。

Q3股東會許可後我就安全了嗎？▾

許可範圍很重要。股東會只許可你在B公司擔任顧問，你卻去當董事長，超出許可範圍的部分仍違反競業禁止。許可也非永久，情況有重大變化（如兩公司變成直接競爭）時可被撤銷。取得許可時，建議讓決議範圍寫得明確但稍寬，避免業務微調就踩線。

Q4公司法209條是什麼？▾

規範董事競業禁止與歸入權，是公司治理忠實義務的核心條文。

Q5什麼叫屬於公司營業範圍內之行為？▾

以公司登記的營業項目為判斷基礎，與公司現有或計畫業務重疊的行為。

Q6歸入權是什麼？▾

董事違反競業時，股東會得決議將其所得視為公司所得，性質為形成權。

Q7競業禁止和忠實義務差在哪？▾

忠實義務（第23條）是上位原則，競業禁止（第209條）是其具體化的禁止行為類型。

Q8董事要怎麼合法做競業生意？▾

盤點營業範圍 → 向股東會說明重要內容 → 取得特別決議許可 → 明確界定許可範圍。

Q9公司怎麼對違反的董事行使歸入權？▾

確認所得產生時點是否未逾一年 → 由公司召開股東會決議 → 對董事請求給付歸入所得，必要時起訴。

Q10歸入權的所得金額怎麼算？▾

原則為扣除成本後的所得，但成本舉證在董事；舉不出時法院可能以營收計。

Q11股東會許可的決議門檻怎麼達到？▾

非公發須三分之二股份出席、出席過半同意；公發須過半股份出席、出席三分之二同意。

Q12公司法209 vs 第32條經理人競業差在哪？▾

209規範董事、許可機關為股東會；32規範經理人、許可機關為董事會或股東。

容易搞混的概念 AI 輔助整理

比較面向	option_a	option_b
適用公司	非公開發行公司	公開發行股票公司
出席門檻	代表已發行股份總數三分之二以上股東出席	得以代表已發行股份總數過半數股東出席
同意門檻	出席股東表決權過半數同意	出席股東表決權三分之二以上同意
章程加重	章程有較高規定者從其規定	章程有較高規定者從其規定

其他國家怎麼規定 6 國

🇯🇵 日本会社法第356条・第365条（競業及び利益相反取引の制限）

🇰🇷 韓國상법 제397조（이사의 경업금지）

🇨🇳 中國公司法第184條（董事、高級管理人員競業禁止；2023年修訂，舊法第148條）

🇩🇪 德國AktG § 88（Wettbewerbsverbot des Vorstands）

🇫🇷 法國Code de commerce art. L. 225-38 et s.（conventions réglementées）+ devoir de loyauté（jurisprudence）

🇺🇸 美國Delaware: duty of loyalty + corporate opportunity doctrine（Guth v. Loft）

AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準

🔒還有 10 題問答 · 易混淆概念對照 · 6 國規定比較

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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。

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