公司法 第 209 條（不競業義務）
- 1.董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
- 2.股東會為前項許可之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 3.公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
- 4.前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
- 5.董事違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。
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重點摘要公司法第209條規定董事從事屬於公司營業範圍的競業行為前，須經股東會特別決議許可，違反者公司得行使歸入權沒收其所得。
Q · 當董事可以在外面做同樣的生意嗎？
依公司法第209條，董事為自己或他人從事「屬於公司營業範圍內」的行為前，必須向股東會說明重要內容並取得許可，且該許可須經股東會特別決議（代表已發行股份總數三分之二以上股東出席、出席股東表決權過半數同意；公開發行公司門檻另有放寬）。董事未經許可而競業者，股東會得決議將其所得視為公司所得（歸入權），但自所得產生後逾一年即不得行使。
白話解讀
你坐上了董事的位子，掌握公司的商業機密、客戶資源、市場策略。法律馬上給你套上一條看不見的鏈子：你不能拿這些東西去幫自己或別人做跟公司搶生意的事。這叫競業禁止（（禁止跟自己的公司競爭））。不是說你不能有其他事業，是說你不能做「屬於公司營業範圍內的行為」。開了一家做同樣生意的公司？踩線了。幫朋友的同業公司拉客戶？也踩了。除非你把事情攤開來跟股東會說明白，而且拿到股東會的特別決議許可（三分之二以上股東出席、出席過半同意）。沒拿到許可就做？後果不只是被罵。股東會可以直接把你賺的錢「充公」給公司，法律用語叫「歸入權」。而且這個權利不等人：你賺到錢之後一年內，公司沒動手主張就過期了。
法律定性
公司法第209條規範股份有限公司董事的競業禁止義務：董事從事屬於公司營業範圍內的行為前，須經股東會特別決議許可；未經許可競業者，公司得行使「歸入權」，將董事該行為之所得視為公司所得，但行使期限為所得產生後一年的除斥期間。
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Q1董事可以開同樣的公司嗎？▾
可以，但屬於公司營業範圍的部分須先取得股東會特別決議許可，否則踩線。
Q2什麼是歸入權？▾
董事未經許可競業時，股東會得決議將其所得視為公司所得，全額收歸公司。
Q3歸入權有期限嗎？▾
有。自所得產生後一年的除斥期間，逾期公司即喪失歸入權。
Q4股東會許可的門檻是多少？▾
原則須三分之二以上股份出席、出席過半同意；公開發行公司門檻另放寬。
Q5競業禁止只限上班時間嗎？▾
不限。管的是行為內容是否屬公司營業範圍，與時間、是否用公司資源無關。
Q6違反競業禁止會被罷免嗎？▾
可能依第199條解任，但最痛的是歸入權，全部獲利可能被收歸公司。
Q7歸入權算的是營收還利潤？▾
通常指扣除成本後的所得，但成本舉證責任在董事，舉不出可能以營收計。
Q8用人頭規避競業禁止可行嗎？▾
不可行。法院看實質經營者，用人頭反而升高詐欺風險。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | option_a | option_b |
|---|---|---|
| 適用公司 | 非公開發行公司 | 公開發行股票公司 |
| 出席門檻 | 代表已發行股份總數三分之二以上股東出席 | 得以代表已發行股份總數過半數股東出席 |
| 同意門檻 | 出席股東表決權過半數同意 | 出席股東表決權三分之二以上同意 |
| 章程加重 | 章程有較高規定者從其規定 | 章程有較高規定者從其規定 |
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