公司法 第 208-1 條（臨時管理人）
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重點摘要依公司法第208條之1，董事會癱瘓致公司有受損害之虞時，法院得依利害關係人或檢察官聲請選任臨時管理人，代行董事長及董事會職權。
Q · 董事全部不做事、公司癱瘓了，股東或債權人能怎麼辦？
可向法院聲請選任臨時管理人代管公司
依公司法第208條之1，當董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，利害關係人（股東、債權人、員工等）或檢察官可向公司所在地法院聲請選任一人以上的臨時管理人，代行董事長及董事會的全部職權，使癱瘓的公司恢復運作。臨時管理人受「不得為不利於公司之行為」的限制，其選任與解任均由法院囑託主管機關登記或註銷。
深度解讀
公司治理最恐怖的劇本不是虧損，不是被告，而是「沒有人能做決定」。董事全部辭職了、死亡了、被法院假處分凍結了、或者活著但就是不開會不做事。公司的銀行帳戶凍著、合約簽不了、員工薪水發不出來、供應商的貨款卡住。你身為股東或債權人，眼睜睜看著公司的價值像冰塊一樣融化，卻找不到任何一個有權做決定的人。208條之1就是為這種死局而設的緊急出口。任何利害關係人（股東、債權人、員工）或檢察官都可以向法院聲請，由法院指派「臨時管理人」代行董事長和董事會的職權。法院選的人不受原有股東結構的束縛，但有一條紅線：不得做不利於公司的事。
- 白話解讀與法律定性
- 思考脈絡與流程圖
- 12 則常見問答
- 易混概念對照
- 5 國規定對照
相關函釋 5 則
立法沿革 1 版
- 利害關係人名詞
- 主管機關名詞
- 註銷名詞
本條有 1 段立法理由。
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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。