公司法 第 208-1 條（臨時管理人）
- 1.董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為。
- 2.前項臨時管理人，法院應囑託主管機關為之登記。
- 3.臨時管理人解任時，法院應囑託主管機關註銷登記。
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重點摘要依公司法第208條之1，董事會癱瘓致公司有受損害之虞時，法院得依利害關係人或檢察官聲請選任臨時管理人，代行董事長及董事會職權。
Q · 董事全部不做事、公司癱瘓了，股東或債權人能怎麼辦？
依公司法第208條之1，當董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，利害關係人（股東、債權人、員工等）或檢察官可向公司所在地法院聲請選任一人以上的臨時管理人，代行董事長及董事會的全部職權，使癱瘓的公司恢復運作。臨時管理人受「不得為不利於公司之行為」的限制，其選任與解任均由法院囑託主管機關登記或註銷。
白話解讀
公司治理最恐怖的劇本不是虧損，不是被告，而是「沒有人能做決定」。董事全部辭職了、死亡了、被法院假處分凍結了、或者活著但就是不開會不做事。公司的銀行帳戶凍著、合約簽不了、員工薪水發不出來、供應商的貨款卡住。你身為股東或債權人，眼睜睜看著公司的價值像冰塊一樣融化，卻找不到任何一個有權做決定的人。208條之1就是為這種死局而設的緊急出口。任何利害關係人（股東、債權人、員工）或檢察官都可以向法院聲請，由法院指派「臨時管理人」代行董事長和董事會的職權。法院選的人不受原有股東結構的束縛，但有一條紅線：不得做不利於公司的事。
法律定性
臨時管理人是公司法第208條之1所設的機制：當股份有限公司董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院得因利害關係人或檢察官之聲請，選任一人以上代行董事長及董事會之全部職權，但不得為不利於公司之行為，並由法院囑託主管機關登記。
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Q1公司法208條之1的臨時管理人是什麼？▾
董事會不為或不能行使職權致公司有受損害之虞時，法院依聲請選任、代行董事長及董事會全部職權的人。
Q2誰可以聲請選任臨時管理人？▾
利害關係人（股東、債權人、員工等）或檢察官，向公司所在地法院以非訟事件聲請。
Q3什麼情況算董事會不為或不能行使職權？▾
董事全體辭任、死亡、被假處分凍結，或雖在任卻長期不開會、無法形成決議。
Q4臨時管理人怎麼聲請？▾
備妥利害關係身分證明＋董事會不能運作事證＋公司受損之虞說明，向法院提非訟聲請。
Q5臨時管理人的報酬誰出？▾
由法院酌定，自公司資產支付；聲請人僅先墊付非訟事件聲請費。
Q6臨時管理人能賣公司資產還債嗎？▾
原則不行，但書明定不得為不利於公司之行為，逾越者法院得解任。
Q7臨時管理人 vs 重整人差在哪？▾
臨時管理人因董事會癱瘓而設代行經營；重整人是公司重整程序中執行重整計畫的人。
Q8選任後如何登記？▾
法院應囑託主管機關（經濟部）登記，解任時囑託註銷登記。
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| 項目 | 啟動前提 | 職權範圍 | 界線 | 選任者 |
|---|---|---|---|---|
| 臨時管理人（§208-1） | 董事會整體癱瘓、公司有受損害之虞 | 代行董事長及董事會全部職權 | 不得為不利於公司之行為 | 法院（依聲請） |
| 假處分職務代行人 | 個別董事被聲請停止職權 | 暫代被停止董事該席職務 | 限於保全現狀 | 法院（保全程序） |
| 重整人 | 公司經裁定准予重整 | 執行重整計畫、經營業務 | 受重整監督人與法院監督 | 法院（重整程序） |
| 清算人 | 公司解散後了結事務 | 了結現務、收取債權、分派賸餘 | 限於清算目的範圍 | 章程／股東會／法院 |
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