重點摘要依公司法第208條之1，董事會癱瘓致公司有受損害之虞時，法院得依利害關係人或檢察官聲請選任臨時管理人，代行董事長及董事會職權。
Q · 董事全部不做事、公司癱瘓了，股東或債權人能怎麼辦？
可向法院聲請選任臨時管理人代管公司
依公司法第208條之1，當董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，利害關係人（股東、債權人、員工等）或檢察官可向公司所在地法院聲請選任一人以上的臨時管理人，代行董事長及董事會的全部職權，使癱瘓的公司恢復運作。臨時管理人受「不得為不利於公司之行為」的限制，其選任與解任均由法院囑託主管機關登記或註銷。
公司治理最恐怖的劇本不是虧損，不是被告，而是「沒有人能做決定」。董事全部辭職了、死亡了、被法院假處分凍結了、或者活著但就是不開會不做事。公司的銀行帳戶凍著、合約簽不了、員工薪水發不出來、供應商的貨款卡住。你身為股東或債權人，眼睜睜看著公司的價值像冰塊一樣融化，卻找不到任何一個有權做決定的人。208條之1就是為這種死局而設的緊急出口。任何利害關係人（股東、債權人、員工）或檢察官都可以向法院聲請，由法院指派「臨時管理人」代行董事長和董事會的職權。法院選的人不受原有股東結構的束縛，但有一條紅線：不得做不利於公司的事。
臨時管理人是公司法第208條之1所設的機制：當股份有限公司董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院得因利害關係人或檢察官之聲請，選任一人以上代行董事長及董事會之全部職權，但不得為不利於公司之行為，並由法院囑託主管機關登記。
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實務上由公司負擔。臨時管理人的報酬由法院酌定，從公司資產中支付。聲請人不需要預付臨時管理人的報酬，但聲請時的裁判費（非訟事件費用）由聲請人先墊付。如果公司資產已所剩無幾，臨時管理人的報酬問題會影響法院選任的意願與人選品質；聲請書中說明公司仍有足夠資產支應營運，對聲請成功有幫助。
主要是涉及公眾利益的情況，例如上市公司董事會癱瘓影響大量投資人、或公司涉及重大經濟犯罪需要保全資產時。但實務上檢察官主動聲請的案例不多，絕大多數由股東或債權人自己提出。若你是小股東沒有資源聲請，可以向檢察官陳報情況請求介入，雖成功率不高，但這是零成本的額外管道。
董事會不為或不能行使職權致公司有受損害之虞時，法院依聲請選任、代行董事長及董事會全部職權的人，受不得為不利於公司之行為的限制。
臨時管理人因董事會癱瘓而設、代行常態經營職權；重整人是公司經裁定重整後執行重整計畫的人，啟動前提與程序都不同。
董事全體辭任、死亡、被假處分凍結職權，或雖在任卻長期拒不召開會議、無法形成任何決議，使公司決策機關停擺。
利害關係人（股東、債權人、員工等具利害關係者）或檢察官，向公司所在地法院以非訟事件聲請。
備妥利害關係身分證明＋董事會不能運作的客觀事證＋公司受損之虞的具體說明，向公司所在地法院提非訟聲請。
非訟事件聲請費由聲請人先墊付；臨時管理人報酬由法院酌定、自公司資產支付，聲請人不需預付。
提出董事辭職函、假處分裁定書、已發開會通知卻無人出席的紀錄、議事錄空白等客觀事證。
法院應囑託主管機關（經濟部）為登記；臨時管理人解任時，法院應囑託主管機關註銷登記。
職務代行人是個別董事被停止職權時暫代該席；臨時管理人是整個董事會癱瘓時代行全部職權，範圍與前提都更廣。
清算人處理已解散公司的了結事務；臨時管理人是讓仍存續的公司恢復運作，目標相反。
| 項目 | 啟動前提 | 職權範圍 | 界線 | 選任者 |
|---|---|---|---|---|
| 臨時管理人（§208-1） | 董事會整體癱瘓、公司有受損害之虞 | 代行董事長及董事會全部職權 | 不得為不利於公司之行為 | 法院（依聲請） |
| 假處分職務代行人 | 個別董事被聲請停止職權 | 暫代被停止董事該席職務 | 限於保全現狀 | 法院（保全程序） |
| 重整人 | 公司經裁定准予重整 | 執行重整計畫、經營業務 | 受重整監督人與法院監督 | 法院（重整程序） |
| 清算人 | 公司解散後了結事務 | 了結現務、收取債權、分派賸餘 | 限於清算目的範圍 | 章程／股東會／法院 |
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董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為。 前項臨時管理人，法院應囑託主管機關為之登記。 臨時管理人解任時，法院應囑託主管機關註銷登記。
立法理由一、本條新增。 二、按公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際。
一、本條新增。 二、按公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際。
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