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編章節定位

第一章總則 §1
第二章無限公司 §40
- 第一節設立 §40
- 第二節公司之內部關係 §42
- 第三節公司之對外關係 §56
- 第四節退股 §65
- 第五節解散、合併及變更組織 §71
- 第六節清算 §79
第三章有限公司 §98
第四章兩合公司 §114
第五章股份有限公司 §128
- 第一節設立 §128
- 第二節股份 §156
- 第三節股東會 §170
- 第四節董事及董事會 §192
- 第五節監察人 §216
- 第六節會計 §228
- 第七節公司債 §246
- 第八節發行新股 §266
- 第九節變更章程 §277
- 第十節公司重整 §282
- 第十一節解散、合併及分割 §315
- 第十二節清算 §322
  - 第一目普通清算 §322
  - 第二目特別清算 §335
- 第十三節閉鎖性股份有限公司 §356-1
第六章（刪除） §357
第六章之一關係企業 §369-1
第七章外國公司 §370
第八章登記 §387
- 第一節申請 §387
- 第二節規費 §438
第九章附則 §447

📚資料來源：全國法規資料庫、立法院法律系統🕑閱讀時間 6 分鐘

公司法第 208 條（董事長常務董事）

1.董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為副董事長。
2.董事會設有常務董事者，其常務董事依前項選舉方式互選之，名額至少三人，最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前項選舉方式互選之。
3.董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
4.常務董事於董事會休會時，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席，及出席過半數之決議行之。
5.第五十七條及第五十八條對於代表公司之董事準用之。

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白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準

重點摘要公司法第 208 條規定董事長由三分之二以上董事出席、出席過半數同意互選，對外代表公司，並設副董事長等代理順位。

Q · 董事長出國，誰能代表公司簽約？

依公司法第 208 條第 3 項，董事長請假或不能行使職權時，代理順位為：副董事長 → 董事長指定的常務董事一人 →（未設常務董事者）董事長指定的董事一人 → 董事長未指定者，由常務董事或董事互推一人代理。總經理、副總不在法定順位內，要簽約須有合法代表人的特別授權。

白話解讀

一間公司對外簽的每一份合約、發出的每一張支票、做的每一個承諾，最終都要回答一個問題：簽名的那個人，到底有沒有權力代表公司？第208條就是回答這個問題的地圖。董事長「對外代表公司」，這六個字的重量超乎你想像。公司的法律行為是不是有效，第三方能不能信賴，全部繫於此。選錯人或選舉程序有瑕疵，所有對外行為的效力都可能被挑戰。選舉門檻刻意拉高：三分之二以上董事出席、出席過半同意。比一般董事會決議（過半出席、出席過半同意）嚴格得多。代理順位也排得非常細：副董事長、董事長指定的常務董事、董事長指定的董事、最後才是互推。每一層都有存在的理由：確保公司永遠有人能合法對外做事。

法律定性

公司法第 208 條規範股份有限公司董事長與常務董事的選任程序及對外代表權。董事長由三分之二以上董事出席、出席過半數同意互選產生，對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司；其不能行使職權時，依副董事長、指定之常務董事或董事、互推代理人的順位遞補，確保公司隨時有人能合法對外行為。

大家也在問 AI 輔助整理

Q1董事長出國，副總經理能代替他簽合約嗎？▾

不能直接代替。第 208 條第 3 項代理順位為副董事長→董事長指定的常務董事→指定董事→互推一人，副總經理不在順位內，須有董事長特別授權（準用第 57、58 條）。

Q2常務董事會做的決定跟董事會一樣有效嗎？▾

在法令、章程、股東會決議及董事會決議授權範圍內有效。重大事項若章程規定須董事會決議，常務董事會不能越權。審查效力第一步是看事項在不在其權限內，而非表決比數。

Q3董事長怎麼選出來的？▾

由三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意互選一人為董事長，門檻高於一般董事會決議。

Q4公司法 208 條是什麼？▾

規範董事長、常務董事的選任程序與對外代表權，是判斷公司對外行為是否有效的權源條文。

Q5什麼是公司的對外代表權？▾

公司負責人以公司名義對外為法律行為、效力歸屬公司的權限，董事長依本條取得。

Q6常務董事是什麼？跟董事差在哪？▾

常務董事於董事會休會時經常執行董事會職權，是精簡版董事會，名額不超過董事人數三分之一。

Q7副董事長有什麼功能？▾

是董事長的第一順位代理人，董事長不能行使職權時優先代理。

Q8董事長怎麼選？要多少人同意？▾

三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意互選一人，門檻高於一般董事會決議。

Q9董事長不在時怎麼決定誰代理？▾

副董事長 → 董事長指定的常務董事或董事 → 未指定則常董或董事互推一人。

Q10怎麼確認簽約對象有代表權？▾

簽重大合約前要求對方提供董事長當選的董事會議事錄，確認代表權限。

Q11常務董事會怎麼開會做決議？▾

由董事長隨時召集，半數以上常務董事出席、出席過半數決議行之。

Q12互選董事長門檻 vs 一般董事會決議差在哪？▾

選董事長要 2/3 出席+過半同意，一般決議只要過半出席+過半同意，前者明顯嚴格。

容易搞混的概念 AI 輔助整理

item	threshold	basis
互選董事長	2/3 以上董事出席、出席過半同意	公司法 §208 I
一般董事會決議	過半董事出席、出席過半同意	公司法 §206 I
常務董事會決議	半數以上常董出席、出席過半同意	公司法 §208 IV

其他國家怎麼規定 6 國

🇯🇵 日本会社法第349条・第362条（代表取締役の選定）

🇰🇷 韓國상법 제389조（대표이사）

🇨🇳 中國公司法第10条（法定代表人，2023年修订）

🇩🇪 德國AktG §§ 78, 84（Vertretung und Bestellung des Vorstands）

🇫🇷 法國Code de commerce art. L225-47, L225-51-1（président et directeur général）

🇺🇸 美國Delaware General Corporation Law § 142（officers）

AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準

🔒還有 10 題問答 · 易混淆概念對照 · 6 國規定比較

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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。

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