重點摘要公司法第 208 條規定董事長由三分之二以上董事出席、出席過半數同意互選，對外代表公司，並設副董事長等代理順位。
Q · 董事長出國，誰能代表公司簽約？
依代理順位：副董事長優先，其次董事長指定的常董或董事
依公司法第 208 條第 3 項，董事長請假或不能行使職權時，代理順位為：副董事長 → 董事長指定的常務董事一人 →（未設常務董事者）董事長指定的董事一人 → 董事長未指定者，由常務董事或董事互推一人代理。總經理、副總不在法定順位內，要簽約須有合法代表人的特別授權。
一間公司對外簽的每一份合約、發出的每一張支票、做的每一個承諾，最終都要回答一個問題：簽名的那個人，到底有沒有權力代表公司？第208條就是回答這個問題的地圖。董事長「對外代表公司」，這六個字的重量超乎你想像。公司的法律行為是不是有效，第三方能不能信賴，全部繫於此。選錯人或選舉程序有瑕疵，所有對外行為的效力都可能被挑戰。選舉門檻刻意拉高：三分之二以上董事出席、出席過半同意。比一般董事會決議（過半出席、出席過半同意）嚴格得多。代理順位也排得非常細：副董事長、董事長指定的常務董事、董事長指定的董事、最後才是互推。每一層都有存在的理由：確保公司永遠有人能合法對外做事。
公司法第 208 條規範股份有限公司董事長與常務董事的選任程序及對外代表權。董事長由三分之二以上董事出席、出席過半數同意互選產生，對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司；其不能行使職權時，依副董事長、指定之常務董事或董事、互推代理人的順位遞補，確保公司隨時有人能合法對外行為。
不能直接代替。第 208 條第 3 項代理順位為副董事長→董事長指定的常務董事→指定董事→互推一人，副總經理不在順位內，須有董事長特別授權（準用第 57、58 條）。
在法令、章程、股東會決議及董事會決議授權範圍內有效。重大事項若章程規定須董事會決議，常務董事會不能越權。審查效力第一步是看事項在不在其權限內，而非表決比數。
由三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意互選一人為董事長，門檻高於一般董事會決議。
規範董事長、常務董事的選任程序與對外代表權，是判斷公司對外行為是否有效的權源條文。
公司負責人以公司名義對外為法律行為、效力歸屬公司的權限，董事長依本條取得。
常務董事於董事會休會時經常執行董事會職權，是精簡版董事會，名額不超過董事人數三分之一。
是董事長的第一順位代理人，董事長不能行使職權時優先代理。
三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意互選一人，門檻高於一般董事會決議。
副董事長 → 董事長指定的常務董事或董事 → 未指定則常董或董事互推一人。
簽重大合約前要求對方提供董事長當選的董事會議事錄，確認代表權限。
由董事長隨時召集，半數以上常務董事出席、出席過半數決議行之。
選董事長要 2/3 出席+過半同意，一般決議只要過半出席+過半同意，前者明顯嚴格。
| item | threshold | basis |
|---|---|---|
| 互選董事長 | 2/3 以上董事出席、出席過半同意 | 公司法 §208 I |
| 一般董事會決議 | 過半董事出席、出席過半同意 | 公司法 §206 I |
| 常務董事會決議 | 半數以上常董出席、出席過半同意 | 公司法 §208 IV |
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清算人之報酬，非由法院選派者，由股東會議定。其由法院選派者，由法院決定。 清算費用及清算人之報酬，由公司現存財產中儘先給付。
監察人各得單獨行使監察權。
公司董事會，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定之人數，依同一方式，互選常務董事。 公司設有常務董事者，前項董事長，由常務董事依前項方式互選之。 董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 常務董事於董事會休會時，依法令章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行公司業務，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席，及出席過半數之決議行之。 董事長須有中華民國國籍，並在國內有住所，常務董事須半數以上在國內有住所。 第五十七條及第五十八條，對於代表公司之董事準用之。
董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為副董事長。 董事會設有常務董事者，其常務董事依前項選舉方式互選之，名額至少三人，最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前項選舉方式互選之。 董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 常務董事於董事會休會時，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席，及出席過半數之決議行之。 董事長及副董事長均須有中華民國國籍，並在國內有住所；常務董事須半數以上在國內有住所。 第五十七條及第五十八條對於代表公司之董事準用之。
立法理由一、增設副董事長一人：董事長地位重要，對內對外，事務極為殷繁，事實上若干規模較大之公司，已有副董事長之設置以為輔佐，惟本條內未列有副董事長，缺乏法律地位，對外不生特定之效力，亟待補充之，爰於第一項增加副董事長之設置及推選方法。第二項增加「副董事長」四字。第三項中增加副董事長代理之規定，並於第五項中增加副董事長須有中華民國國籍之規定。 二、限制常務董事設置人數：查常務董事之設置旨在董事眾多，集會不易，故由常務董事會推行股東會及董事會決議事項，但目前若干公司董事與常務董事人數相同或相差一人，失其設置常務董事之意義，故於第二項後段增列「常務董事至少三人，至多不得超過董事人數三分之一」，以杜流弊。 三、第四項「以集會方式經常執行公司業務」乙句，作文字修正為「以集會方式經常執行董事會職權」。
董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為副董事長。 董事會設有常務董事者，其常務董事依前項選舉方式互選之，名額至少三人，最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前項選舉方式互選之。 董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 常務董事於董事會休會時，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席，及出席過半數之決議行之。 第五十七條及第五十八條對於代表公司之董事準用之。
立法理由一、為因應公司經營之國際化、自由化，董事之國籍、住所已無限制之必要，爰刪除第五項。 二、原條文第六項移列第五項。
清算人之報酬，非由法院選派者，由股東會議定。其由法院選派者，由法院決定。 清算費用及清算人之報酬，由公司現存財產中儘先給付。
監察人各得單獨行使監察權。
公司董事會，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定之人數，依同一方式，互選常務董事。 公司設有常務董事者，前項董事長，由常務董事依前項方式互選之。 董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 常務董事於董事會休會時，依法令章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行公司業務，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席，及出席過半數之決議行之。 董事長須有中華民國國籍，並在國內有住所，常務董事須半數以上在國內有住所。 第五十七條及第五十八條，對於代表公司之董事準用之。
一、增設副董事長一人：董事長地位重要，對內對外，事務極為殷繁，事實上若干規模較大之公司，已有副董事長之設置以為輔佐，惟本條內未列有副董事長，缺乏法律地位，對外不生特定之效力，亟待補充之，爰於第一項增加副董事長之設置及推選方法。第二項增加「副董事長」四字。第三項中增加副董事長代理之規定，並於第五項中增加副董事長須有中華民國國籍之規定。 二、限制常務董事設置人數：查常務董事之設置旨在董事眾多，集會不易，故由常務董事會推行股東會及董事會決議事項，但目前若干公司董事與常務董事人數相同或相差一人，失其設置常務董事之意義，故於第二項後段增列「常務董事至少三人，至多不得超過董事人數三分之一」，以杜流弊。 三、第四項「以集會方式經常執行公司業務」乙句，作文字修正為「以集會方式經常執行董事會職權」。
一、為因應公司經營之國際化、自由化，董事之國籍、住所已無限制之必要，爰刪除第五項。 二、原條文第六項移列第五項。
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