公司法 第 208 條（董事長常務董事）
- 1.董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為副董事長。
- 2.董事會設有常務董事者，其常務董事依前項選舉方式互選之，名額至少三人，最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前項選舉方式互選之。
- 3.董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
- 4.常務董事於董事會休會時，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席，及出席過半數之決議行之。
- 5.第五十七條及第五十八條對於代表公司之董事準用之。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 208 條規定董事長由三分之二以上董事出席、出席過半數同意互選，對外代表公司，並設副董事長等代理順位。
Q · 董事長出國，誰能代表公司簽約？
依公司法第 208 條第 3 項，董事長請假或不能行使職權時，代理順位為：副董事長 → 董事長指定的常務董事一人 →（未設常務董事者）董事長指定的董事一人 → 董事長未指定者，由常務董事或董事互推一人代理。總經理、副總不在法定順位內，要簽約須有合法代表人的特別授權。
白話解讀
一間公司對外簽的每一份合約、發出的每一張支票、做的每一個承諾，最終都要回答一個問題：簽名的那個人，到底有沒有權力代表公司？第208條就是回答這個問題的地圖。董事長「對外代表公司」，這六個字的重量超乎你想像。公司的法律行為是不是有效，第三方能不能信賴，全部繫於此。選錯人或選舉程序有瑕疵，所有對外行為的效力都可能被挑戰。選舉門檻刻意拉高：三分之二以上董事出席、出席過半同意。比一般董事會決議（過半出席、出席過半同意）嚴格得多。代理順位也排得非常細：副董事長、董事長指定的常務董事、董事長指定的董事、最後才是互推。每一層都有存在的理由：確保公司永遠有人能合法對外做事。
法律定性
公司法第 208 條規範股份有限公司董事長與常務董事的選任程序及對外代表權。董事長由三分之二以上董事出席、出席過半數同意互選產生，對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司；其不能行使職權時，依副董事長、指定之常務董事或董事、互推代理人的順位遞補，確保公司隨時有人能合法對外行為。
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Q1公司法 208 條是什麼？▾
規範董事長、常務董事的選任程序與對外代表權，是判斷公司對外行為是否有效的權源條文。
Q2董事長怎麼選出來的？▾
三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意，互選一人為董事長。
Q3董事長不能行使職權誰代理？▾
副董事長 → 董事長指定的常務董事或董事 → 未指定則常董或董事互推一人。
Q4常務董事是什麼？▾
在董事會休會時集會經常執行董事會職權，名額至少 3 人、不超過董事人數三分之一。
Q5常務董事會的決議有效嗎？▾
在法令、章程、股東會與董事會決議授權範圍內有效，越權事項不能決定。
Q6副總經理能代表公司簽約嗎？▾
不在法定代理順位內，需董事長特別授權（準用第 57、58 條）。
Q7董事長選舉程序有瑕疵會怎樣？▾
出席不足法定人數等瑕疵，可能使其對外行為的效力被挑戰。
Q8外國人可以當董事長嗎？▾
可以，民國 90 年修正已刪除董事長、副董事長須中華民國國籍的限制。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| item | threshold | basis |
|---|---|---|
| 互選董事長 | 2/3 以上董事出席、出席過半同意 | 公司法 §208 I |
| 一般董事會決議 | 過半董事出席、出席過半同意 | 公司法 §206 I |
| 常務董事會決議 | 半數以上常董出席、出席過半同意 | 公司法 §208 IV |
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