公司法 第 207 條（議事錄）
- 1.董事會之議事，應作成議事錄。
- 2.前項議事錄準用第一百八十三條之規定。
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重點摘要公司法第207條規定董事會議事應作成議事錄，準用第183條：記載決議方法與經過要點、出席董事簽名、會後20日內分發。
Q · 董事會一定要做議事錄嗎？沒做會怎樣？
依公司法第207條，董事會之議事應作成議事錄，並準用第183條：應記載年月日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過要點及結果，由出席董事簽名或蓋章，並於會後20日內分發。議事錄是法定文件，欠缺或內容空洞時，董事將難以證明自己曾表示異議，連帶責任的脫身基礎隨之消失。
白話解讀
董事會裡發生的一切，如果沒有白紙黑字記下來，在法律上就像沒發生過。這條要求董事會每次開會都要做議事錄，而且準用股東會議事錄的標準（第183條）：出席董事簽名或蓋章、記錄決議方法和結果、會議經過要點。議事錄的威力在事後才會爆發。你在董事會裡投了反對票，結果公司因為那個決議虧了三千萬，股東要追究董事責任的時候，議事錄上有你的反對紀錄，你就能脫身；沒有紀錄，你就跟投贊成票的人一起扛。反過來說，如果你是小股東，懷疑董事會做了損害公司的決議，議事錄就是你唯一能合法調閱的攻防紀錄。很多公司的議事錄寫得像流水帳，「全體無異議通過」六個字帶過。這種紀錄在法院裡幾乎沒有防禦力。
法律定性
公司法第207條為董事會議事程序之程序性規範，要求董事會每次開會作成議事錄，並準用股東會議事錄之規定（第183條），確立議事錄之記載事項、簽名與分發義務，使董事會決策過程具備可追溯性與證據效力。
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Q1議事錄可以用錄音代替嗎？▾
不行。錄音可作為輔助證據，但不能取代書面議事錄。公司法第207條準用第183條明確要求作成議事錄並經出席董事簽名蓋章，書面議事錄的證據效力遠高於錄音。實務上你個人的錄音可在議事錄記載有爭議時作為推翻內容的關鍵佐證。
Q2我在董事會投反對票但議事錄沒記載怎麼辦？▾
收到議事錄後立刻書面異議，發存證信函要求更正並載明反對立場與理由，存證信函的日期戳記可佐證異議確實存在。依公司法第193條第2項，參與決議之董事經表示異議並有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償責任。收到後一週內反應最保險。
Q3股東或債權人可以查閱董事會議事錄嗎？▾
可以。依公司法第210條，董事會議事錄應備置於公司，股東及公司債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍請求查閱或抄錄。公司無正當理由拒絕，董事得處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
Q4公司法第207條是什麼？▾
規定董事會議事應作成議事錄，並準用第183條股東會議事錄的格式與分發標準，是公司治理的程序性條文。
Q5董事會議事錄要記載哪些事項？▾
準用第183條：年月日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過要點及結果，並由出席董事簽名或蓋章。
Q6什麼叫『準用第183條』？▾
比照適用股東會議事錄的規定。立法者不重複寫，而要求董事會議事錄套用同一套記載與分發標準。
Q7議事錄和會議紀錄有什麼不同？▾
議事錄是法定文件，須簽名並依法記載，證據效力接近公文書；一般會議紀錄無此法律強度。
Q8董事會議事錄怎麼做才有效？▾
完整記載決議方法與經過要點、出席董事簽名或蓋章、會後20日內分發，並如實記入異議。
Q9我反對某決議要怎麼留下紀錄？▾
當場要求將反對意見及理由逐字記入議事錄；收到後核對，有遺漏立即書面異議並發存證信函。
Q10怎麼查閱公司沒給我的董事會議事錄？▾
依第210條檢具利害關係證明，以股東或債權人身份指定範圍請求查閱或抄錄，公司無故拒絕可處罰鍰。
Q11議事錄被竄改或遺漏怎麼證明？▾
保留自己會議錄音、書面異議與存證信函戳記，作為推翻議事錄記載的關鍵佐證。
Q12錄音 vs 書面議事錄哪個算數？▾
書面議事錄為法定要件，錄音僅輔助；但錄音在議事錄有爭議時可作翻盤證據。
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