公司法 第 206 條
- 1.董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
- 2.董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。
- 3.董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
- 4.第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於第一項之決議準用之。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 206 條規定董事會決議採雙重過半數，有自身利害關係的董事須說明並迴避表決，違反揭露義務之決議自始無效。
Q · 董事跟議案有利害關係，沒講就投票，決議有效嗎？
依公司法第 206 條第 2 項，對議案有自身利害關係的董事必須在當次董事會主動說明利害關係的重要內容，並準用第 178 條迴避表決。若董事隱瞞利害關係而參與表決，依最高法院見解（97 年度台上字第 925 號）該決議因程序違法而當然無效，不需任何人聲請撤銷，也不受時效保護，做成當下即無法律效力。
白話解讀
董事會怎麼做決定？表面上很簡單：過半數董事到場，到場的過半數同意，決議就成立。這是「雙重過半數」門檻。但真正致命的規則藏在第二項到第四項。如果某個議案跟你有利害關係，比如董事會要決定是否跟你自己的公司簽合約，你必須在當次會議上主動揭露你跟這件事的關係和重要內容。107年修法更把這個網撒得更大：你老婆、你爸媽子女（二親等內血親）、或者你控制的公司跟議案有利害關係，法律直接「視為」你本人有利害關係，你一樣要揭露。揭露之後呢？準用第178條和第180條第2項的結果是：你不能投票，而且你不算入出席人數。也就是說，你的存在直接從分母中消失。沒揭露就投了票？決議因為程序違法而無效，不是可撤銷，是自始無效。
法律定性
公司法第 206 條為股份有限公司董事會決議的程序性規範，建立「雙重過半數」決議門檻（過半數董事出席、出席董事過半數同意），並課予利害關係董事揭露與迴避義務；107 年修正將利害關係主體擴及董事之配偶、二親等內血親及控制從屬公司，採「視為」而無反證空間。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1公司法 206 條是什麼？▾
規範股份有限公司董事會決議門檻（雙重過半數）與利害關係董事的揭露及迴避義務。
Q2董事會決議要幾票才通過？▾
過半數董事出席，出席董事過半數同意；迴避的董事不計入出席人數，會改變分母。
Q3董事有利害關係只要不投票就好嗎？▾
不夠，第 2 項要求主動說明利害關係的重要內容，只默默不投票仍違反揭露義務。
Q4哪些人的利害關係會算到董事身上？▾
107 年修法把配偶、二親等內血親、控制從屬公司的利害關係視為董事本人，無反證空間。
Q5董事沒揭露利害關係的決議是可撤銷還是無效？▾
當然無效、自始無效，不需聲請撤銷，也不受時效保護。
Q6迴避後人數不夠怎麼辦？▾
迴避董事不計入出席，若剩餘出席數不足法定門檻則無法決議，實務常提交股東會。
Q7小股東怎麼查董事有沒有迴避？▾
可依公司法第 210 條請求查閱董事會議事錄，看出席與決議方法記載。
Q8違反利害迴避能告董事賠償嗎？▾
可依公司法第 23 條主張違反忠實義務請求損害賠償。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | para1 | para2 | para3 |
|---|---|---|---|
| 規範對象 | 全體董事（決議門檻） | 有利害關係董事（揭露義務） | 配偶/二親等血親/控制從屬公司（視為利害關係） |
| 新增時點 | 原始條文 | 民國 100 年增訂 | 民國 107 年增訂 |
| 違反效果 | 未達門檻決議不成立 | 未揭露而表決，決議當然無效 | 未揭露擬制利害關係，決議當然無效 |
其他國家怎麼規定 6 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
登入或免費註冊，看完整完整內容（更多問答 · 易混淆概念 · 各國規定）
把多條並列逐欄比較