重點摘要公司法第 206 條規定董事會決議採雙重過半數，有自身利害關係的董事須說明並迴避表決，違反揭露義務之決議自始無效。
Q · 董事跟議案有利害關係，沒講就投票，決議有效嗎？
無效，且自始無效不受時效保護
依公司法第 206 條第 2 項，對議案有自身利害關係的董事必須在當次董事會主動說明利害關係的重要內容，並準用第 178 條迴避表決。若董事隱瞞利害關係而參與表決，依最高法院見解（97 年度台上字第 925 號）該決議因程序違法而當然無效，不需任何人聲請撤銷，也不受時效保護，做成當下即無法律效力。
董事會怎麼做決定？表面上很簡單：過半數董事到場，到場的過半數同意，決議就成立。這是「雙重過半數」門檻。但真正致命的規則藏在第二項到第四項。如果某個議案跟你有利害關係，比如董事會要決定是否跟你自己的公司簽合約，你必須在當次會議上主動揭露你跟這件事的關係和重要內容。107年修法更把這個網撒得更大：你老婆、你爸媽子女（二親等內血親）、或者你控制的公司跟議案有利害關係，法律直接「視為」你本人有利害關係，你一樣要揭露。揭露之後呢？準用第178條和第180條第2項的結果是：你不能投票，而且你不算入出席人數。也就是說，你的存在直接從分母中消失。沒揭露就投了票？決議因為程序違法而無效，不是可撤銷，是自始無效。
公司法第 206 條為股份有限公司董事會決議的程序性規範，建立「雙重過半數」決議門檻（過半數董事出席、出席董事過半數同意），並課予利害關係董事揭露與迴避義務；107 年修正將利害關係主體擴及董事之配偶、二親等內血親及控制從屬公司，採「視為」而無反證空間。
AI 輔助整理，以條文原文為準
迴避的董事不計入出席人數，分母變小。例如五席董事、三人出席、一人迴避，出席人數變成兩人，一人同意即過半。若迴避後出席人數低於法定基準，該議案就無法決議，實務上通常提交股東會。
第二項要求說明利害關係的重要內容，至少包括：與議案的關係、利害的性質（直接或間接、財產或非財產）、利益衝突程度，不能只說「我跟這案子有利害關係」就停。違反揭露義務而表決，決議程序違法當然無效。
可依公司法第 210 條以股東身分請求查閱董事會議事錄，議事錄應記載出席董事姓名與決議方法。若看不出利害關係的揭露與迴避情形，本身就是可疑跡象。公開發行公司議事錄須於會後送主管機關備查，更易被發現。
規範股份有限公司董事會決議的雙重過半數門檻，以及利害關係董事的揭露與迴避義務，是公司治理的核心條文。
兩道過半門檻：過半數董事出席（出席門檻）+ 出席董事過半數同意（表決門檻），兩者都要滿足決議才成立。
107 年修法把配偶、二親等內血親、控制從屬公司的利害關係直接擬制為董事本人，採『視為』而非『推定』，無反證空間。
股東會決議瑕疵多為得撤銷、有時效；董事會程序違法則為當然無效、自始無效、不受時效保護，效果嚴重得多。
會前比對自己與親屬、控制公司是否涉及議案 → 當場完整揭露重要內容 → 請議事錄記載 → 迴避表決並離席。
迴避董事不計入出席人數，分母縮小。五席三人出席一人迴避，出席變兩人，一人同意即過半。
依公司法第 210 條請求查閱董事會議事錄，看出席名單與決議方法；公開發行公司議事錄須送主管機關備查。
確認有未揭露利害關係事實後，以『決議無效』提起確認之訴（無時效限制），並可依第 23 條請求損害賠償。
178 是股東會層級的利害關係股東表決權排除，206 是董事會層級且準用 178，主體與場域不同。
| 比較面向 | para1 | para2 | para3 |
|---|---|---|---|
| 規範對象 | 全體董事（決議門檻） | 有利害關係董事（揭露義務） | 配偶/二親等血親/控制從屬公司（視為利害關係） |
| 新增時點 | 原始條文 | 民國 100 年增訂 | 民國 107 年增訂 |
| 違反效果 | 未達門檻決議不成立 | 未揭露而表決，決議當然無效 | 未揭露擬制利害關係，決議當然無效 |
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清算人除由法院選派者外，得由股東會決議解任。 法院因監察人，或有股份總數十分一以上之股東之聲請，得將清算人解任。
監察人對於前二條所定事務，得代表公司委託律師、會計師辦理之，其費用由公司負擔。
董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於前項之決議準用之。
董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。 第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於第一項之決議準用之。
立法理由一、為健全公司治理，促使董事之行為更透明化，以保護投資人權益，董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容，爰增訂第二項。 二、另董事會召集程序、決議內容違反法律者，應認為當然無效（最高法院九十七年台上字第九二五號判決參照）。是以，董事違反修正條文第二項所定之說明義務時，董事會決議因程序瑕疵而當然無效。又董事違反說明義務參與表決者，依修正條文第三項準用第一百七十八條規定，董事會決議因決議方法違法而無效。 三、原條文第二項移列第三項，並酌作文字修正。
董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。 第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於第一項之決議準用之。
立法理由一、第一項及第二項未修正。 二、增訂第三項。明定董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係，董事應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。 三、配合第三項之增訂，原第三項移列第四項。
清算人除由法院選派者外，得由股東會決議解任。 法院因監察人，或有股份總數十分一以上之股東之聲請，得將清算人解任。
監察人對於前二條所定事務，得代表公司委託律師、會計師辦理之，其費用由公司負擔。
董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於前項之決議準用之。
一、為健全公司治理，促使董事之行為更透明化，以保護投資人權益，董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容，爰增訂第二項。 二、另董事會召集程序、決議內容違反法律者，應認為當然無效（最高法院九十七年台上字第九二五號判決參照）。是以，董事違反修正條文第二項所定之說明義務時，董事會決議因程序瑕疵而當然無效。又董事違反說明義務參與表決者，依修正條文第三項準用第一百七十八條規定，董事會決議因決議方法違法而無效。 三、原條文第二項移列第三項，並酌作文字修正。
一、第一項及第二項未修正。 二、增訂第三項。明定董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係，董事應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。 三、配合第三項之增訂，原第三項移列第四項。
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