公司法 第 206 條

可依公司法第 210 條以股東身分請求查閱董事會議事錄，議事錄應記載出席董事姓名與決議方法。若看不出利害關係的揭露與迴避情形，本身就是可疑跡象。公開發行公司議事錄須於會後送主管機關備查，更易被發現。

規範股份有限公司董事會決議的雙重過半數門檻，以及利害關係董事的揭露與迴避義務，是公司治理的核心條文。

兩道過半門檻：過半數董事出席（出席門檻）+ 出席董事過半數同意（表決門檻），兩者都要滿足決議才成立。

107 年修法把配偶、二親等內血親、控制從屬公司的利害關係直接擬制為董事本人，採『視為』而非『推定』，無反證空間。

股東會決議瑕疵多為得撤銷、有時效；董事會程序違法則為當然無效、自始無效、不受時效保護，效果嚴重得多。

會前比對自己與親屬、控制公司是否涉及議案 → 當場完整揭露重要內容 → 請議事錄記載 → 迴避表決並離席。

迴避董事不計入出席人數，分母縮小。五席三人出席一人迴避，出席變兩人，一人同意即過半。

依公司法第 210 條請求查閱董事會議事錄，看出席名單與決議方法；公開發行公司議事錄須送主管機關備查。

確認有未揭露利害關係事實後，以『決議無效』提起確認之訴（無時效限制），並可依第 23 條請求損害賠償。

178 是股東會層級的利害關係股東表決權排除，206 是董事會層級且準用 178，主體與場域不同。