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📚資料來源:全國法規資料庫、立法院法律系統🕑閱讀時間 6 分鐘

公司法 第 226 條(董監連帶責任)

監察人對公司或第三人損害賠償責任,而董事亦負其責任時,該監察人及董事為連帶債務人

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白話與解析 AI 輔助整理,以原文為準

重點摘要公司法第226條規定,董事與監察人對同一損害都有賠償責任時,兩人為連帶債務人。

Q · 監察人沒擋下董事掏空,債權人能同時告董事和監察人嗎?

依公司法第226條,當董事與監察人對公司或第三人都負損害賠償責任時,兩人為連帶債務人。受害方可選擇向任一方或同時向雙方請求全額賠償,不必分別計算各自的過失比例。實務上原告會挑資力較佳的一方先聲請強制執行,連帶債務人之間的內部分擔由民法第280條、第281條處理。

白話解讀

一間公司被掏空了三千萬。查下來,監察人明知董事在搬錢卻沒有吭聲,董事是動手的人,監察人是閉眼的人。如果沒有這條,公司(或受害的第三人)得分別告兩邊,各自計算各自的責任比例,證據要準備兩套,訴訟要打兩場。226條說:不用。他們是連帶債務人,你可以挑一個口袋深的先追,追到的人再自己去跟另一個人算帳。對受害方來說,這等於把舉證和執行的成本砍了一半。對董事和監察人來說,這是一道防火牆被打通的警告:你不能靠「那不是我的責任」來脫身,因為法律已經把你們綁在一起了。

法律定性

公司法第226條規定,監察人與董事就同一損害事件對公司或第三人均負賠償責任時,二者構成連帶債務人。本條為公司治理責任體系的樞紐條文,銜接公司法第224條(監察人損害賠償義務)、第193條(董事違法決議責任)、第23條(公司負責人忠實義務),與民法第272條以下連帶債務制度共同運作。

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Q1監察人只是沒盡到監督義務,也要賠全額嗎?

對外要。連帶責任的核心就是:不管你的過錯佔幾成,債權人都可以向你要全額。你付完之後,再依內部分擔比例去跟董事求償(民法第280條、第281條)。但如果董事已經脫產或破產,你追不回來的部分就是你自己吞。內行人提示:這就是為什麼監察人應該在就任時就確認公司有足額的D&O保險,否則你的個人財產就是最後的擔保品。

Q2第三人受損可以直接告監察人嗎?

可以。條文明確寫了「對公司或第三人」。典型的情況是:董事做了虛偽的財務報告,監察人沒有查核就放行,投資人因信賴財報而受損。投資人可以依本條向董事和監察人連帶求償。內行人提示:上市公司的情形還可以併用證券交易法第20條之1的損害賠償規定,舉證責任對投資人更有利。

Q3連帶賠完之後,監察人能跟董事要回來嗎?

能。連帶債務人之間有內部求償權(民法第281條)。你先賠了全額之後,可以依各自應分擔的比例向另一方追。法院會依過失程度和原因力來判斷分擔比例。內行人提示:保留所有你「已盡監督義務」的證據(會議紀錄、查核報告、異議書面),這些在內部求償時會直接影響你要分擔的比例。

Q4公司法第226條是什麼?

規定董事與監察人對同一損害均負賠償責任時為連帶債務人,債權人可挑任一方追討全額,是公司治理責任體系的樞紐條文。

Q5什麼是連帶債務人?

數個債務人對同一給付各負全部清償責任。債權人可向任一人請求全額,任一人付清後其他人即同免責,內部再依比例分擔。

Q6公司法226條的「第三人」包含哪些人?

包含公司債權人、上市公司投資人、交易對手、被董監事行為加害的任何外部主體。例如:信賴不實財報的股東即為典型「第三人」。

Q7監察人怠忽監督算違法嗎?

算。公司法第224條規定監察人執行職務違反法令、章程或怠忽職務致公司受損即負賠償責任,消極不作為(如未查核、未通報)也構成。

Q8公司法226條怎麼提起訴訟?

蒐證雙重責任成立 → 調查雙方資力 → 一張訴狀列兩被告主張連帶 → 同時聲請假扣押 → 判決後挑資力佳一方執行 → 不足部分追另一方。

Q9怎麼證明監察人有怠忽監督?

調閱監察人應出席的董事會紀錄、應寫的查核報告、應通報的異常事項;缺漏、空白、流於形式都是怠忽證據。

Q10連帶賠完後怎麼向另一方內部求償?

依民法281條,賠付超過自己應分擔部分的人,可向他連帶債務人請求其應分擔額。法院依各自過失比例與原因力認定。

Q11D&O 保險怎麼處理本條的連帶責任?

多數D&O保單會涵蓋董監事因公司治理職務行為的連帶責任,但對「故意違法」「自我交易」「不當得利」常設除外。理賠時要看具體保單條件與承保區間。

Q12公司法226條 vs 民法185條共同侵權差在哪?

民法185規範所有共同侵權人之連帶;公司法226限定董事與監察人間的連帶。特別法優先適用,但兩者可能在同一案件中併存。

容易搞混的概念 AI 輔助整理

比較面向company_law_226civil_law_185civil_law_272
連帶範圍限董事與監察人之間所有共同侵權行為人意定或法定的所有連帶債務人
責任性質公司治理機關的職務責任(含積極違法+怠忽監督)侵權行為責任通則性連帶債務規範
對外效力全額連帶,挑誰追都可全額連帶全額連帶
內部分擔依民法280條,按過失比例依民法280條原則平均,得約定或依比例

其他國家怎麼規定 6 國

🇯🇵 日本会社法 第430条(役員等の連帯責任)
🇰🇷 韓國상법 제414조 (감사의 책임) + 제401조 (이사의 책임) 연대
🇨🇳 中國公司法 第188条(董事、监事损害赔偿责任,2023修正)
🇩🇪 德國AktG § 93 (Vorstand) + § 116 (Aufsichtsrat) gesamtschuldnerische Haftung
🇫🇷 法國Code de commerce L.225-251 (administrateurs) + L.225-241 (commissaires aux comptes)
🇺🇸 美國Delaware GCL § 141(e) + Caremark duties — joint and several liability of directors

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