公司法 第 226 條(董監連帶責任)
監察人對公司或第三人負損害賠償責任,而董事亦負其責任時,該監察人及董事為連帶債務人。
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重點摘要公司法第226條規定,董事與監察人對同一損害都有賠償責任時,兩人為連帶債務人。
Q · 監察人沒擋下董事掏空,債權人能同時告董事和監察人嗎?
依公司法第226條,當董事與監察人對公司或第三人都負損害賠償責任時,兩人為連帶債務人。受害方可選擇向任一方或同時向雙方請求全額賠償,不必分別計算各自的過失比例。實務上原告會挑資力較佳的一方先聲請強制執行,連帶債務人之間的內部分擔由民法第280條、第281條處理。
白話解讀
一間公司被掏空了三千萬。查下來,監察人明知董事在搬錢卻沒有吭聲,董事是動手的人,監察人是閉眼的人。如果沒有這條,公司(或受害的第三人)得分別告兩邊,各自計算各自的責任比例,證據要準備兩套,訴訟要打兩場。226條說:不用。他們是連帶債務人,你可以挑一個口袋深的先追,追到的人再自己去跟另一個人算帳。對受害方來說,這等於把舉證和執行的成本砍了一半。對董事和監察人來說,這是一道防火牆被打通的警告:你不能靠「那不是我的責任」來脫身,因為法律已經把你們綁在一起了。
法律定性
公司法第226條規定,監察人與董事就同一損害事件對公司或第三人均負賠償責任時,二者構成連帶債務人。本條為公司治理責任體系的樞紐條文,銜接公司法第224條(監察人損害賠償義務)、第193條(董事違法決議責任)、第23條(公司負責人忠實義務),與民法第272條以下連帶債務制度共同運作。
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Q1監察人只是沒盡到監督義務,也要賠全額嗎?▾
對外要。連帶責任的核心就是:不管你的過錯佔幾成,債權人都可以向你要全額。你付完之後,再依內部分擔比例去跟董事求償(民法第280條、第281條)。但如果董事已經脫產或破產,你追不回來的部分就是你自己吞。內行人提示:這就是為什麼監察人應該在就任時就確認公司有足額的D&O保險,否則你的個人財產就是最後的擔保品。
Q2第三人受損可以直接告監察人嗎?▾
可以。條文明確寫了「對公司或第三人」。典型的情況是:董事做了虛偽的財務報告,監察人沒有查核就放行,投資人因信賴財報而受損。投資人可以依本條向董事和監察人連帶求償。內行人提示:上市公司的情形還可以併用證券交易法第20條之1的損害賠償規定,舉證責任對投資人更有利。
Q3連帶賠完之後,監察人能跟董事要回來嗎?▾
能。連帶債務人之間有內部求償權(民法第281條)。你先賠了全額之後,可以依各自應分擔的比例向另一方追。法院會依過失程度和原因力來判斷分擔比例。內行人提示:保留所有你「已盡監督義務」的證據(會議紀錄、查核報告、異議書面),這些在內部求償時會直接影響你要分擔的比例。
Q4公司法第226條是什麼?▾
規定董事與監察人對同一損害均負賠償責任時為連帶債務人,債權人可挑任一方追討全額,是公司治理責任體系的樞紐條文。
Q5什麼是連帶債務人?▾
數個債務人對同一給付各負全部清償責任。債權人可向任一人請求全額,任一人付清後其他人即同免責,內部再依比例分擔。
Q6公司法226條的「第三人」包含哪些人?▾
包含公司債權人、上市公司投資人、交易對手、被董監事行為加害的任何外部主體。例如:信賴不實財報的股東即為典型「第三人」。
Q7監察人怠忽監督算違法嗎?▾
算。公司法第224條規定監察人執行職務違反法令、章程或怠忽職務致公司受損即負賠償責任,消極不作為(如未查核、未通報)也構成。
Q8公司法226條怎麼提起訴訟?▾
蒐證雙重責任成立 → 調查雙方資力 → 一張訴狀列兩被告主張連帶 → 同時聲請假扣押 → 判決後挑資力佳一方執行 → 不足部分追另一方。
Q9怎麼證明監察人有怠忽監督?▾
調閱監察人應出席的董事會紀錄、應寫的查核報告、應通報的異常事項;缺漏、空白、流於形式都是怠忽證據。
Q10連帶賠完後怎麼向另一方內部求償?▾
依民法281條,賠付超過自己應分擔部分的人,可向他連帶債務人請求其應分擔額。法院依各自過失比例與原因力認定。
Q11D&O 保險怎麼處理本條的連帶責任?▾
多數D&O保單會涵蓋董監事因公司治理職務行為的連帶責任,但對「故意違法」「自我交易」「不當得利」常設除外。理賠時要看具體保單條件與承保區間。
Q12公司法226條 vs 民法185條共同侵權差在哪?▾
民法185規範所有共同侵權人之連帶;公司法226限定董事與監察人間的連帶。特別法優先適用,但兩者可能在同一案件中併存。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | company_law_226 | civil_law_185 | civil_law_272 |
|---|---|---|---|
| 連帶範圍 | 限董事與監察人之間 | 所有共同侵權行為人 | 意定或法定的所有連帶債務人 |
| 責任性質 | 公司治理機關的職務責任(含積極違法+怠忽監督) | 侵權行為責任 | 通則性連帶債務規範 |
| 對外效力 | 全額連帶,挑誰追都可 | 全額連帶 | 全額連帶 |
| 內部分擔 | 依民法280條,按過失比例 | 依民法280條 | 原則平均,得約定或依比例 |
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