公司法 第 225 條（對監察人訴訟）

不能直接告。但可以走第 214 條的少數股東代位訴訟路徑：持有已發行股份總數百分之一以上的股東，可以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟（本條是對監察人，所以但書規定改向董事會請求）。董事會收到請求後三十日不起訴，股東就可以自己代位公司起訴。內行人提示：第 214 條的門檻是百分之一持股，小股東可以聯合湊到這個門檻。

法律沒有限制資格。不需要是律師，不需要是股東，甚至可以是公司外部的人。股東會選誰就是誰。實務上通常會選懂法律的人或與監察人沒有利害關係的獨立第三方。內行人提示：選代表人的決議跟決定起訴的決議可以在同一次股東會一起通過，省掉再開一次會的麻煩。

通說認為三十日為除斥期間，不適用消滅時效中斷、不完成之規定，也不能因雙方協議延長。逾期決議效力自動消滅，須另開股東會重新決議。內行人提示：實務上律師會建議在決議當日同步啟動訴狀準備，避免拖到第 20 天才警覺。

規範股東會決議對監察人提起訴訟之程序，含 30 日法定起訴期限及訴訟代表人另選機制兩大設計。

除斥期間為法律規定權利存在的固定期間，期間屆滿權利自動消滅，不適用中斷、不完成事由；消滅時效則可中斷重新起算。

查核公司業務及財務、查核董事會編造提出於股東會之表冊（公司法 218、219 條），違反善良管理人注意義務時負損害賠償（公司法 224 條）。

股東會普通決議可指定董事以外之任何自然人為訴訟代表人，不限律師、不限股東，目的是避免董事與監察人利益圈交織的程序失靈。

依公司法 172 條召集股東會 → 列議案 → 174 條普通決議通過 → 同次會議決定代表人 → 30 日內委任律師遞訴狀。

決議當日同步指定代表人並委任律師、寄存證信函給董事會、行事曆標記第 30 日截止點、第 20 日前完成訴狀草稿。

蒐集會議紀錄顯示其未查核或查核不實、保留相關業務文件、聘請會計師鑑定財報、必要時聲請法院調查證據。

裁判費依請求金額計算（約 1.1%），律師費依求償標的 10-30 萬起跳；公司可動用公司財產，不需股東自掏腰包。

225 是公司本身發動（股東會決議）告監察人；214 是少數股東（持股 1% 以上）代位公司發動，且對象主要是董事，準用至監察人時請求改向董事會。