公司法 第 225 條（對監察人訴訟）
- 1.股東會決議，對於監察人提起訴訟時，公司應自決議之日起三十日內提起之。
- 2.前項起訴之代表，股東會得於董事外另行選任。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要依公司法第 225 條，股東會決議告監察人後，公司應自決議日起三十日內提起訴訟；逾期決議失效，須重新決議。
Q · 股東會決議告監察人後，公司多久內要起訴？沒告會怎樣？
依公司法第 225 條第一項，股東會決議對監察人提起訴訟時，公司應自決議之日起三十日內向法院起訴；逾期未起訴，該股東會決議效力消滅，不能再以同一決議為基礎起訴。如要再追究，必須另開股東會重新決議。第二項另開了一條繞道路：股東會得於董事之外另行選任訴訟代表人，避免「自己人不告自己人」。
白話解讀
股東會通過「告監察人」的決議，感覺像打了一場勝仗。但大多數人不知道，這場勝仗自帶一個自毀倒數：三十天。從決議通過那天起算，公司必須在三十天內向法院遞出訴狀。超過一天，決議的效力就像從沒存在過。更致命的是，很多公司以為「告監察人就是董事代表公司去告」，但現實往往是：董事跟監察人私下有交情，根本不想動手。所以第二項開了一條路，股東會可以直接繞過董事，另外選一個人代表公司出庭。這個規定的存在，就是因為立法者早就預見了「自己人不告自己人」的人性弱點。
法律定性
公司法第 225 條規範股份有限公司股東會決議對監察人提起訴訟之程序，包含三十日法定起訴期限及訴訟代表人之另選機制，係追究監察人善良管理人注意義務違反責任的核心程序入口。
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Q1公司法 225 條三十日期限怎麼算？▾
自股東會決議日當日起算，第三十日結束前必須向法院遞狀，逾期決議失效。
Q2三十日過了還能告監察人嗎？▾
原決議失效，須另開股東會重新決議，或透過第 214 條準用走少數股東代位訴訟路徑。
Q3訴訟代表人一定要是律師嗎？▾
不需要。法律無資格限制，股東會選任即可，可以是股東、外部人或律師。
Q4為什麼要在董事外另選代表人？▾
立法者預見董事與監察人經常為同一圈子，避免「自己人不告自己人」的內耗。
Q5公司法 225 跟 214 條差在哪？▾
225 是公司本身起訴（股東會決議發動）；214 是少數股東代位公司起訴（董事會怠於起訴時）。
Q6監察人被告，公司可以同時告董事嗎？▾
可以，第 226 條規定董監對公司損害有共同責任時，連帶負損害賠償。
Q7股東會決議告監察人需要多少出席與表決門檻？▾
普通決議即可（公司法 174 條），代表已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權過半數同意。
Q8上市公司有審計委員會還適用 225 條嗎？▾
證交法設審計委員會替代監察人之公司，類推適用本條對審計委員會獨立董事追訴責任。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | act_225 | act_214 |
|---|---|---|
| 發動主體 | 公司本身（股東會決議發動） | 少數股東（持股 1% 以上） |
| 對象 | 監察人 | 董事（準用第 227 條請求對象改向董事會） |
| 期限 | 決議日起 30 日內公司起訴 | 股東請求後 30 日董事會不起訴，股東得代位 |
| 代表人 | 董事代表，得另選 | 股東以自己名義代位公司 |
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