公司法 第 251 條（撤銷核准）
- 1.公司發行公司債經核准後，如發現其申請事項，有違反法令或虛偽情形時，證券管理機關得撤銷核准。
- 2.為前項撤銷核准時，未發行者，停止募集；已發行者，即時清償。其因此所發生之損害，公司負責人對公司及應募人負連帶賠償責任。
- 3.第一百三十五條第二項規定，於本條第一項準用之。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第251條規定，公司債核准後若違法或虛偽，主管機關得撤銷核准，已發行者須即時清償，負責人連帶賠償。
Q · 公司債被主管機關撤銷核准，我買的債券怎麼辦？
依公司法第251條第二項，撤銷核准後，已發行的公司債公司必須「即時清償」，也就是立刻全額返還，沒有分期寬限。若公司無力清償，因撤銷所生損害由公司負責人對公司及應募人（投資人）負連帶賠償責任，投資人可直接向負責人個人求償，並得聲請假扣押其資產防止脫產。
白話解讀
所有前面那些揭露、簽證、門檻，如果公司騙過了全部關卡，拿到核准後才被發現有問題呢？251 條就是那顆最後的子彈。證券主管機關可以直接撤銷核准。撤銷之後的連鎖反應很殘酷：還沒賣出去的債券，立刻停止募集；已經賣出去的，公司必須「即時清償」，也就是馬上把錢全部還給投資人。而且，因為撤銷造成的一切損失，公司負責人要對公司和所有買了債券的人負連帶賠償責任。注意是「連帶」：投資人可以找公司要，也可以直接找負責人個人要，選最容易拿到錢的那個。第三項更狠，準用第 135 條第二項，意思是負責人如果在申請時有虛偽或違法行為，還可能面臨刑事責任。這條是整個公司債制度的最後防線：你可以騙過審查，但你騙不過後果。
法律定性
公司法第251條為公司債發行的事後撤銷與責任規範：公司債經核准後若申請事項違法或虛偽，證券管理機關得撤銷核准；未發行者停止募集，已發行者即時清償，並由公司負責人對公司及應募人負連帶賠償責任，同時準用第135條第二項的行政罰鍰規定。
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Q1公司法251條是什麼？▾
公司債發行核准後若違法或虛偽，主管機關得撤銷核准，已發行者即時清償、負責人連帶賠償。
Q2撤銷核准後已賣出的公司債要還錢嗎？▾
要，且是「即時清償」全額返還，法條未給寬限期。
Q3公司沒錢清償怎麼辦？▾
可向公司負責人主張連帶賠償，直接對其個人求償。
Q4什麼情況主管機關會撤銷公司債核准？▾
申請事項違反法令或有虛偽情形時，如第248條應載事項造假或隱瞞。
Q5負責人除了賠錢還有別的責任嗎？▾
準用第135條第2項有行政罰鍰，情節重大可能另涉證交法刑責。
Q6投資人發現公司債申請造假能做什麼？▾
可向金管會證期局檢舉加速撤銷程序，撤銷後即時清償請求權即啟動。
Q7即時清償有多快？▾
法條用「即時」，無寬限期；實務上主管機關函令限期通常數週內。
Q8獨立董事也要負連帶賠償嗎？▾
若屬公司負責人且對虛偽情事有歸責，可能負連帶責任，故發行案須謹慎。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | civil | administrative | criminal |
|---|---|---|---|
| 責任性質 | 民事連帶賠償（對公司及應募人） | 撤銷核准＋準用135②行政罰鍰 | 情節重大時依證交法174等追訴 |
| 啟動者 | 投資人/公司 | 證券管理機關（金管會） | 檢察官 |
| 對投資人效果 | 可向負責人個人求償 | 已發行者即時清償 | 不直接補償，須另循民事 |
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