公司法 第 251 條（撤銷核准）
- 1.公司發行公司債經核准後，如發現其申請事項，有違反法令或虛偽情形時，證券管理機關得撤銷核准。
- 2.為前項撤銷核准時，未發行者，停止募集；已發行者，即時清償。其因此所發生之損害，公司負責人對公司及應募人負連帶賠償責任。
- 3.第一百三十五條第二項規定，於本條第一項準用之。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第251條規定，公司債核准後若違法或虛偽，主管機關得撤銷核准，已發行者須即時清償，負責人連帶賠償。
Q · 公司債被主管機關撤銷核准，我買的債券怎麼辦？
依公司法第251條第二項，撤銷核准後，已發行的公司債公司必須「即時清償」，也就是立刻全額返還，沒有分期寬限。若公司無力清償，因撤銷所生損害由公司負責人對公司及應募人（投資人）負連帶賠償責任，投資人可直接向負責人個人求償，並得聲請假扣押其資產防止脫產。
白話解讀
所有前面那些揭露、簽證、門檻，如果公司騙過了全部關卡，拿到核准後才被發現有問題呢？251 條就是那顆最後的子彈。證券主管機關可以直接撤銷核准。撤銷之後的連鎖反應很殘酷：還沒賣出去的債券，立刻停止募集；已經賣出去的，公司必須「即時清償」，也就是馬上把錢全部還給投資人。而且，因為撤銷造成的一切損失，公司負責人要對公司和所有買了債券的人負連帶賠償責任。注意是「連帶」：投資人可以找公司要，也可以直接找負責人個人要，選最容易拿到錢的那個。第三項更狠，準用第 135 條第二項，意思是負責人如果在申請時有虛偽或違法行為，還可能面臨刑事責任。這條是整個公司債制度的最後防線：你可以騙過審查，但你騙不過後果。
法律定性
公司法第251條為公司債發行的事後撤銷與責任規範：公司債經核准後若申請事項違法或虛偽，證券管理機關得撤銷核准；未發行者停止募集，已發行者即時清償，並由公司負責人對公司及應募人負連帶賠償責任，同時準用第135條第二項的行政罰鍰規定。
試算與流程 AI 輔助整理，結果僅供參考
🗺 判斷流程
大家也在問 AI 輔助整理
Q1「即時清償」到底多快？有沒有寬限期？▾
法條用「即時」二字，沒有給任何寬限期。實務上主管機關做成撤銷處分後會發函限期清償，但期限通常非常短（幾週內）。公司若無力即時清償，可能觸發交叉違約條款，連帶影響其他借款合約。
Q2準用第135條第2項是什麼意思？▾
第135條第2項規定公司負責人對申請事項有虛偽情事時處行政罰鍰（數額以現行法為準）。準用到本條的意思是，公司債發行申請有虛偽情事的負責人，除民事連帶賠償外還面臨行政罰鍰；若構成證交法詐欺，可能另涉刑責。
Q3公司債被主管機關撤銷核准，我買的債券怎麼辦？▾
撤銷核准後，已發行的公司債公司必須即時清償全額返還。公司無力清償時，因撤銷所生損害由公司負責人對應募人負連帶賠償責任，投資人可直接向負責人個人求償，並得聲請假扣押其資產。
Q4公司法251條是什麼？▾
公司債發行核准後若違法或虛偽，主管機關得撤銷核准，已發行者即時清償、負責人連帶賠償，是公司債制度的最後防線。
Q5「即時清償」是什麼意思？▾
撤銷核准後公司須立刻全額返還已募款項，法條未給任何分期或寬限期。
Q6「撤銷核准」跟「不予核准」差在哪？▾
不予核准是事前不准發行；撤銷核准是已核准後事後撤回，故有即時清償與連帶賠償的善後問題。
Q7公司負責人連帶賠償的「負責人」指誰？▾
指公司法第8條的負責人，含董事、經理人等，對申請虛偽情事有歸責者。
Q8公司債被撤銷核准，投資人怎麼拿回錢？▾
撤銷處分做成後向公司主張即時清償，公司無力清償時對負責人提連帶賠償訴訟，必要時聲請假扣押。
Q9發現公司債申請造假該找誰？▾
向金管會證期局檢舉，並透過公司債受託人啟動債權人保護機制。
Q10對負責人求償的金額怎麼算？▾
以撤銷核准所生損害為範圍，含未獲清償的本金與相關損失，連帶責任可向任一負責人請求全部。
Q11怎麼證明負責人有歸責？▾
申請文件、董事會議事錄簽名、會計師簽證瑕疵紀錄、主管機關撤銷處分書都是證據。
Q12公司法251 vs 證交法32（公開說明書不實）差在哪？▾
251是公司法層級的撤銷核准＋即時清償；證交法32針對公開說明書不實的民事賠償，兩者可競合。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | civil | administrative | criminal |
|---|---|---|---|
| 責任性質 | 民事連帶賠償（對公司及應募人） | 撤銷核准＋準用135②行政罰鍰 | 情節重大時依證交法174等追訴 |
| 啟動者 | 投資人/公司 | 證券管理機關（金管會） | 檢察官 |
| 對投資人效果 | 可向負責人個人求償 | 已發行者即時清償 | 不直接補償，須另循民事 |
其他國家怎麼規定 6 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
🔒還有 10 題問答 · 易混淆概念對照 · 6 國規定比較
把多條並列逐欄比較