公司法 第 250 條（公司債發行之禁止）
公司有左列情形之一者，不得發行公司債： 一、對於前已發行之公司債或其他債務有違約或遲延支付本息之事實，尚在繼續中者。 二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債應負擔年息總額之百分之一百者。但經銀行保證發行之公司債不受限制。
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重點摘要公司法第 250 條規定兩種公司債禁發情形：對既有債務違約尚繼續中、或近三年平均淨利未達應負年息總額 100%，經銀行保證者不受第二款限制。
Q · 公司什麼情況下不能發公司債？
依公司法第 250 條，兩種情形下公司絕對不得發行公司債：第一款，對前已發行公司債或其他債務有違約或遲延支付本息且尚在繼續中；第二款，最近三年（開業不及三年者為開業年度）課稅後平均淨利未達原定公司債應負擔年息總額之百分之一百。但第二款設但書，經銀行保證發行者不受此限。
白話解讀
第 249 條管的是「無擔保」公司債的門檻，而這條管的是「所有」公司債的死線。差別在哪？249 條是黃燈：你過不了就只能走有擔保那條路。250 條是紅燈：亮了就全面停下來，有擔保也沒用。兩個觸發條件都跟錢有關。第一款：你現在正在違約中（不是過去式，是現在進行式），本息還沒還，這種情況下你連一張公司債都不能發。第二款：最近三年平均淨利連利息的 100% 都付不出來，代表你賺的錢根本不夠還利息。但第二款有一個救生圈：如果銀行願意替你保證，這款限制就不適用。銀行願意拿自己的信用替你背書，等於市場上有一個專業機構認為你還得起。這個但書是資本密集型企業（造船、建廠、基礎建設）的生命線。
法律定性
公司法第 250 條為公司債發行的禁止規定，列舉兩款絕對不得發行公司債的情形：第一款為對既有債務違約且狀態持續中，第二款為最近三年課稅後平均淨利未達原定公司債應負擔年息總額之百分之一百；第二款設有但書，經銀行保證發行者不受限制，構成資本密集產業的融資彈性出口。
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Q1公司債什麼情況下不能發？▾
債務違約尚在繼續中、或近三年平均淨利未達應負年息總額 100%。
Q2公司法 250 條和 249 條差在哪？▾
250 管所有公司債（門檻 100%），249 只管無擔保公司債（門檻 150%）。
Q3銀行保證的公司債為什麼能放寬？▾
銀行用自身信用背書，等於專業機構認可償債能力，故第二款限制不適用。
Q4平均淨利怎麼計算才算達標？▾
最近三年（或開業年度）課稅後平均淨利 ÷ 公司債應負擔年息總額 ≥ 100%。
Q5公司違約中還能借新還舊發公司債嗎？▾
不行，第一款封死此路，須先了結違約狀態。
Q6新創虧損公司能發公司債嗎？▾
原則不能（過不了 100% 門檻），除非取得銀行保證。
Q7違反 250 條發行會怎樣？▾
依第 251 條，主管機關得撤銷核准，負責人並負賠償責任。
Q8什麼產業最依賴銀行保證但書？▾
造船、建廠、半導體、基礎建設等回收期長、前期虧損的資本密集業。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 維度 | 公司法250條 | 公司法249條 |
|---|---|---|
| 適用範圍 | 所有公司債 | 僅無擔保公司債 |
| 淨利／年息門檻 | 100% | 150% |
| 性質比喻 | 斷路器（全面禁發） | 閘門（限縮為有擔保） |
| 但書 | 經銀行保證不受第二款限制 | 無 |
| 未達標效果 | 連有擔保公司債都不能發 | 改發有擔保公司債仍可 |
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