公司法 第 250 條（公司債發行之禁止）
公司有左列情形之一者，不得發行公司債： 一、對於前已發行之公司債或其他債務有違約或遲延支付本息之事實，尚在繼續中者。 二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債應負擔年息總額之百分之一百者。但經銀行保證發行之公司債不受限制。
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重點摘要公司法第 250 條規定兩種公司債禁發情形：對既有債務違約尚繼續中、或近三年平均淨利未達應負年息總額 100%，經銀行保證者不受第二款限制。
Q · 公司什麼情況下不能發公司債？
依公司法第 250 條，兩種情形下公司絕對不得發行公司債：第一款，對前已發行公司債或其他債務有違約或遲延支付本息且尚在繼續中；第二款，最近三年（開業不及三年者為開業年度）課稅後平均淨利未達原定公司債應負擔年息總額之百分之一百。但第二款設但書，經銀行保證發行者不受此限。
白話解讀
第 249 條管的是「無擔保」公司債的門檻，而這條管的是「所有」公司債的死線。差別在哪？249 條是黃燈：你過不了就只能走有擔保那條路。250 條是紅燈：亮了就全面停下來，有擔保也沒用。兩個觸發條件都跟錢有關。第一款：你現在正在違約中（不是過去式，是現在進行式），本息還沒還，這種情況下你連一張公司債都不能發。第二款：最近三年平均淨利連利息的 100% 都付不出來，代表你賺的錢根本不夠還利息。但第二款有一個救生圈：如果銀行願意替你保證，這款限制就不適用。銀行願意拿自己的信用替你背書，等於市場上有一個專業機構認為你還得起。這個但書是資本密集型企業（造船、建廠、基礎建設）的生命線。
法律定性
公司法第 250 條為公司債發行的禁止規定，列舉兩款絕對不得發行公司債的情形：第一款為對既有債務違約且狀態持續中，第二款為最近三年課稅後平均淨利未達原定公司債應負擔年息總額之百分之一百；第二款設有但書，經銀行保證發行者不受限制，構成資本密集產業的融資彈性出口。
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Q1249 和 250 到底差在哪？為什麼要分兩條？▾
249 只管無擔保公司債（門檻 150%），250 管所有公司債（門檻 100%）。它們是兩層濾網：第一層（250）問你有沒有基本償債能力，沒有就全面禁止；第二層（249）問你的信用夠不夠讓人不需抵押品就信你，不夠就只能走有擔保。實務上一家公司連 249 的 150% 都過不了時，會先看能否取得銀行保證來規避 250 第二款。
Q2銀行保證的公司債真的安全嗎？▾
比無擔保安全，但非零風險。銀行保證代表公司不還錢時由銀行代償，但若保證範圍只涵蓋本金不含利息，或保證銀行自身出問題，保護就會打折。應募書中可確認保證範圍是「本金加利息」還是僅「本金」。
Q3公司違約中還能借新還舊發公司債嗎？▾
不行。第 250 條第一款對「違約且尚在繼續中」全面禁發，唯一出路是先了結違約狀態，但後續三年仍受第 249 條淨利門檻限制。
Q4違反 250 條發行公司債會怎樣？▾
依公司法第 251 條，主管機關得撤銷核准，公司負責人並可能負損害賠償責任；已發行的債券不因此自動失效，但這是債權人提前求償或採取法律行動的重要警訊。
Q5公司債什麼情況下不能發？▾
債務違約尚在繼續中、或近三年平均淨利未達應負年息總額 100%（公司法 250 條兩款）。
Q6公司法 250 條第二款的但書是什麼？▾
經銀行保證發行的公司債，不受『平均淨利須達年息 100%』的限制。
Q7什麼叫『違約尚在繼續中』？▾
指對既有公司債或其他債務的本息違約或遲延，狀態還沒了結，是現在進行式而非過去式。
Q8公司法 250 條和 249 條差在哪？▾
250 管所有公司債、門檻 100%；249 只管無擔保公司債、門檻 150%，兩者階梯篩選。
Q9公司發公司債前怎麼自我合規檢查？▾
查違約事實 → 算三年平均淨利 → 算年息總額 → 比對 100%/150% 門檻 → 評估銀行保證。
Q10平均淨利對年息的比率怎麼算？▾
近三年課稅後平均淨利 ÷（發行總額 × 票面利率）；≥100% 過 250、≥150% 過 249。
Q11銀行保證要付多少成本？▾
保證費通常為發行金額的 0.5%–2%，須計入整體融資成本。
Q12怎麼證明公司沒有進行中的違約？▾
以還款紀錄、債權人結清證明、應募書第十七款違約揭露查核佐證。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 維度 | 公司法250條 | 公司法249條 |
|---|---|---|
| 適用範圍 | 所有公司債 | 僅無擔保公司債 |
| 淨利／年息門檻 | 100% | 150% |
| 性質比喻 | 斷路器（全面禁發） | 閘門（限縮為有擔保） |
| 但書 | 經銀行保證不受第二款限制 | 無 |
| 未達標效果 | 連有擔保公司債都不能發 | 改發有擔保公司債仍可 |
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