公司法 第 252 條（應募書之備置與公告）
- 1.公司發行公司債之申請經核准後，董事會應於核准通知到達之日起三十日內，備就公司債應募書，附載第二百四十八條第一項各款事項，加記核准之證券管理機關與年、月、日、文號，並同時將其公告，開始募集。但第二百四十八條第一項第十一款之財務報表，第十二款及第十四款之約定事項，第十五款及第十六款之證明文件，第二十款之議事錄等事項，得免予公告。
- 2.超過前項期限未開始募集而仍須募集者，應重行申請。
- 3.代表公司之董事，違反第一項規定，不備應募書者，由證券管理機關處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
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重點摘要公司法第 252 條規定公司債經核准後，董事會須於 30 日內備妥應募書並公告開始募集，逾期未募集而仍須募集者應重行申請。
Q · 公司債核准後沒在 30 天內公告募集會怎樣？
依公司法第 252 條第 2 項，公司債核准後超過 30 日仍未開始募集而仍須募集者，應重行申請，沒有延期機制。這代表原本核准的發行條件、與承銷商談好的利率條件可能全部要重談，整個審查程序從頭來過。同條第 3 項另規定，代表公司之董事不備應募書者，由證券管理機關處 1 萬至 5 萬元罰鍰。
白話解讀
公司債核准下來那一刻，倒數計時就啟動了。董事會必須在核准通知送達後30天內，把應募書準備好、公告出去、正式開始募集。30天聽起來不短，但應募書必須附上第248條規定的所有資料，包括財務報表、償還方法、擔保情形等十幾項內容，再加上核准機關的文號。實務上，光是內部校稿、法遵審查和印刷就能吃掉大半時間。如果第31天還沒動作，這張核准等於報廢，你得從頭申請。而代表公司的董事如果連應募書都不備，罰鍰只有一萬到五萬元。罰得輕不代表後果輕：延誤募集時程可能讓公司錯過最佳利率窗口，那個損失是罰鍰的幾百倍。
法律定性
公司法第 252 條為公司債募集的發動程序規範：公司債發行經證券管理機關核准後，董事會須於核准通知到達日起 30 日內，備妥附載第 248 條第 1 項各款事項並加記核准文號的應募書，同時公告開始募集；逾期未募集而仍須募集者應重行申請，代表公司之董事不備應募書者處新臺幣 1 萬至 5 萬元罰鍰。
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Q1公司債應募書是什麼？▾
公司向不特定人募集公司債時，依公司法第 248 條與第 252 條須備妥的法定文件，附載發行總額、利率、償還方法、擔保情形、財務報表等各款事項，並加記核准文號後公告，供應募人查閱與認購。
Q2公司債核准後幾天內要開始募集？▾
30 日。依公司法第 252 條第 1 項，自核准通知到達之日起算 30 日內須備妥應募書並公告開始募集。
Q3超過 30 天沒募集會怎樣？▾
依第 2 項，仍須募集者應重行申請，等於整套核准與審查程序歸零重來，沒有延期或展延機制。
Q4應募書哪些內容可以免公告？▾
第 252 條第 1 項但書列舉：第 248 條第 1 項第 11 款財務報表、第 12 款及第 14 款約定事項、第 15 款及第 16 款證明文件、第 20 款議事錄，得免予公告，但仍須備置於應募書供查閱。
Q5不備應募書的董事罰多少？▾
依第 3 項，代表公司之董事違反第 1 項不備應募書者，由證券管理機關處新臺幣 1 萬元以上 5 萬元以下罰鍰。
Q6罰鍰只有 1 到 5 萬，是不是不痛不癢？▾
罰鍰只是行政後果中最輕的一層。真正代價是錯過發行利率窗口的利差、承銷商與投資人對公司執行力的信心折損，以及重新申請的時間成本，往往是罰鍰的數百倍。
Q7可以申請延期嗎？▾
不行。條文明文「應重行申請」，無延期機制。實務操作上若預見可能逾期，可在期限屆滿前主動撤回原申請、同時提出新申請，縮短重新審查時間。
Q8證券管理機關現在是哪個機關？▾
本條文字仍為「證券管理機關」，現行對公開發行公司債的主管機關為金融監督管理委員會（金管會）證券期貨局；公司法一般主管機關則為經濟部。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 撤銷核准（第251條） | 逾期重行申請（第252條第2項） |
|---|---|---|
| 觸發情形 | 申請事項有違反法令或虛偽情事 | 核准後 30 日內未開始募集 |
| 法律效果 | 證券管理機關撤銷核准，已募集者另有處理 | 核准失效，仍須募集者重走申請程序 |
| 可歸責性 | 多涉實質瑕疵或不實 | 多為行政準備不及之程序怠惰 |
| 對董事的罰則 | 視情形另定 | 不備應募書者處 1 萬至 5 萬元罰鍰（第3項） |
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