公司法 第 248 條
- 1.公司發行公司債時，應載明下列事項，向證券主管機關辦理之： 一、公司名稱。 二、公司債總額及債券每張之金額。 三、公司債之利率。 四、公司債償還方法及期限。 五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。 六、公司債募得價款之用途及運用計畫。 七、前已募集公司債者，其未償還之數額。 八、公司債發行價格或最低價格。 九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額。 十、公司現有全部資產，減去全部負債後之餘額。 十一、證券主管機關規定之財務報表。 十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。公司債之私募不在此限。 十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。 十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。 十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。 十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。 十八、可轉換股份者，其轉換辦法。 十九、附認股權者，其認購辦法。 二十、董事會之議事錄。 二十一、公司債其他發行事項，或證券主管機關規定之其他事項。
- 2.普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券主管機關報備；私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。
- 3.前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。
- 4.公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
- 5.第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。
- 6.第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。
- 7.第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 248 條要求公司發行公司債時，須向證券主管機關載明 21 款事項，財務數據經會計師簽證、擔保條款經律師簽證；私募上限 35 人，發行後 15 日報備。
Q · 公司發行公司債要準備什麼？
依公司法第 248 條，發行公司債須向證券主管機關載明 21 款事項，從公司名稱、利率、償還計畫到「過去有無違約紀錄」（第十七款）全部揭露。其中第七、九至十一、十七款由會計師簽證，第十二至十六款由律師簽證。若走私募，對象上限 35 人（金融機構不計入），不必事前核准，發行後 15 日內報備即可。
白話解讀
你以為公司發行債券只是「借錢」這麼簡單？錯了。這條列了 21 項資訊，每一項都是一把鎖，鎖住公司不能對投資人隱瞞的事實。從公司名稱到財務報表、從償還計畫到過去有沒有賴過帳，全部攤在陽光下。更狠的是，財務數據必須會計師簽證，擔保和保證條款必須律師簽證，公司想造假的成本被拉到極高。但真正藏在條文深處的秘密武器是第二項：私募。私募公司債不受公開發行的嚴格限制，人數上限 35 人（金融機構不算），不需要上市上櫃也能做。這等於在嚴格的公開募集之外，開了一條VIP通道。對中小企業來說，這條通道可能比你想的更實用。
法律定性
公司法第 248 條為公司債發行的揭露性規範，要求發行公司向證券主管機關載明 21 款應記載事項，並對財務面（會計師）與法律面（律師）採雙軌簽證制；同時開放非公開發行的股份有限公司以私募方式發行公司債，建立「公開發行嚴格揭露」與「私募彈性簡化」的雙軌制度。
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Q1我們公司不是上市櫃的，也能發公司債嗎？▾
可以，走私募。2018 年修法後，第二項明確開放所有股份有限公司（不限上市上櫃或公開發行）得私募普通公司債、轉換公司債和附認股權公司債。對象上限 35 人，金融機構不計入。發行後 15 日內向證券主管機關報備即可，不需要事前核准。私募公司債不受第 249 條和第 250 條第二款限制，等於繞過獲利能力門檻，對虧損期新創特別有利。
Q221 項裡面哪幾項最重要？投資人該優先看什麼？▾
三個必看：第十七款（過去有沒有賴帳），公司信用的直接紀錄；第十款（淨資產餘額），決定公司有沒有能力還錢；第七款（未償還公司債餘額），告訴你公司已欠多少。這三款組合就是公司的債務健康報告。第七、九至十一、十七款須會計師簽證，代表這些數字被專業人士背書，造假風險相對低。
Q3會計師和律師簽證分別管哪些？▾
會計師負責財務面：未償還債務額（第七款）、股份資料（第九至十一款）、違約紀錄（第十七款）。律師負責法律面：受託人約定（第十二款）、代收銀行（第十三款）、承銷機構（第十四款）、擔保和保證（第十五、十六款）。如果應募書缺少會計師或律師的簽證頁，這個發行案本身就有重大程序瑕疵，不管利率多好都不要碰。
Q4公司債是什麼？▾
公司向投資人借錢、承諾還本付息的有價證券。發行時須依公司法第 248 條揭露 21 款事項，是企業直接融資的核心工具。
Q5公司債 21 款應載事項是什麼？▾
從公司名稱、債券金額、利率、償還方法，到募款用途、未償還公司債額、淨資產餘額、違約紀錄等共 21 款，是投資人判斷風險的資訊基礎。
Q6公司債私募是什麼？▾
向不超過 35 人的特定對象發行公司債，免事前核准、發行後 15 日報備即可，非公開發行公司也能做。
Q7什麼是會計師、律師雙軌簽證？▾
財務面事項（第七、九至十一、十七款）由會計師簽證、法律面事項（第十二至十六款）由律師簽證，用專業責任替代政府逐項審查。
Q8公司債怎麼發行？▾
董事會決議 → 備齊 21 款 → 會計師／律師簽證 → 公開發行申報核准或私募發行後 15 日報備。
Q9非上市櫃公司怎麼發公司債？▾
走私募：確認對象不超過 35 人（金融機構不計入）→ 完成發行 → 15 日內檢附資料向證券主管機關報備，免事前核准。
Q10公司債違約紀錄怎麼查？▾
看應募書第十七款（發行人自行揭露），並比對公開資訊觀測站、聯徵與過往公司債到期兌付紀錄。
Q11應載事項變更沒申報更正會被罰多少？▾
公司負責人不為申請更正時，證券主管機關各處新臺幣 1 萬元以上 5 萬元以下罰鍰。
Q12公開發行 vs 私募公司債差在哪？▾
公開發行須申報核准、對象不限但門檻高；私募免事前核准、對象限 35 人、不受獲利能力門檻限制。
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