公司法 第 247 條
- 1.公開發行股票公司之公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額。
- 2.無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一。
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重點摘要公司法第247條規定，公開發行公司之公司債總額不得超過淨值（全部資產減負債），無擔保公司債則不得超過淨值的二分之一。
Q · 公司可以發多少公司債？有沒有上限？
依公司法第247條，公開發行股票公司的公司債總額，不得超過「全部資產減全部負債」後的淨值；其中無擔保公司債的總額，更不得超過該淨值的二分之一。這是發行「當下」的資格上限，不是持有期間的持續要求。2018年修法後本條只適用公開發行公司，且計算淨值時不再扣除無形資產。
白話解讀
一家公司想跟市場借錢（發行公司債），不是想借多少就能借多少。這條劃了一條硬天花板：你全部的資產減掉全部的負債，剩下的淨值是多少，公司債總額就不能超過這個數字。如果是無擔保公司債（沒有拿資產抵押的那種），天花板再砍半，只能到淨值的一半。這代表什麼？如果你是準備買某家公司債的投資人，這條保證了一件事：這家公司至少帳面上還有足夠的資產撐住它借的錢。但「帳面上」三個字是關鍵，因為資產估值本身就是一門藝術。2018年修法把「無形資產」從扣除項目中拿掉了，意味著商譽、專利、品牌價值這些摸不到的東西也算進資產裡。對電信業、文創業是好消息，對保守型投資人則是一個該多想三秒的訊號。
法律定性
公司法第247條為公司債發行的額度上限規範：公開發行股票公司之公司債總額，以公司現有全部資產減去全部負債後之餘額（淨值）為天花板；無擔保公司債之總額，則以該淨值之二分之一為上限。本條目的在確保公司債背後有足夠的帳面資產作為清償後盾，屬債權人保護性規定。
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Q1公司債發行上限怎麼算？▾
淨值＝全部資產減全部負債，公司債總額不得逾此數，無擔保再砍半。
Q2無擔保公司債為什麼只能發一半？▾
無擔保債清償順位較後，風險高一級，故額度限制在淨值的二分之一。
Q3非公開發行公司也受這條限制嗎？▾
不受。2018年修法後本條只適用公開發行股票公司。
Q42018年刪除無形資產扣除有什麼影響？▾
商譽、專利、品牌可計入淨值，舉債天花板變高，但帳面資產變現性下降。
Q5公司債和定存哪個安全？▾
定存有最高300萬存款保險，公司債沒有，無擔保債清償順位更後面。
Q6公司發債後淨值縮水會怎樣？▾
已發行的不違法、不被追回，但未來再發新債的空間被壓縮。
Q7證交法有放寬這個上限嗎？▾
有。證交法28-4放寬至淨值200%，43-6私募放寬至400%。
Q8投資公司債前該查什麼數字？▾
查發行公司最新財報淨值，及無形資產佔總資產比例。
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