公司法 第 247 條
- 1.公開發行股票公司之公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額。
- 2.無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一。
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重點摘要公司法第247條規定，公開發行公司之公司債總額不得超過淨值（全部資產減負債），無擔保公司債則不得超過淨值的二分之一。
Q · 公司可以發多少公司債？有沒有上限？
依公司法第247條，公開發行股票公司的公司債總額，不得超過「全部資產減全部負債」後的淨值；其中無擔保公司債的總額，更不得超過該淨值的二分之一。這是發行「當下」的資格上限，不是持有期間的持續要求。2018年修法後本條只適用公開發行公司，且計算淨值時不再扣除無形資產。
白話解讀
一家公司想跟市場借錢（發行公司債），不是想借多少就能借多少。這條劃了一條硬天花板：你全部的資產減掉全部的負債，剩下的淨值是多少，公司債總額就不能超過這個數字。如果是無擔保公司債（沒有拿資產抵押的那種），天花板再砍半，只能到淨值的一半。這代表什麼？如果你是準備買某家公司債的投資人，這條保證了一件事：這家公司至少帳面上還有足夠的資產撐住它借的錢。但「帳面上」三個字是關鍵，因為資產估值本身就是一門藝術。2018年修法把「無形資產」從扣除項目中拿掉了，意味著商譽、專利、品牌價值這些摸不到的東西也算進資產裡。對電信業、文創業是好消息，對保守型投資人則是一個該多想三秒的訊號。
法律定性
公司法第247條為公司債發行的額度上限規範：公開發行股票公司之公司債總額，以公司現有全部資產減去全部負債後之餘額（淨值）為天花板；無擔保公司債之總額，則以該淨值之二分之一為上限。本條目的在確保公司債背後有足夠的帳面資產作為清償後盾，屬債權人保護性規定。
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Q1公司發行公司債之後虧錢，淨值掉到低於已發行的公司債總額，會怎樣？▾
已經發出去的公司債不會因此被追回或失效。這條管的是「發行當下」的天花板，不是持續性的要求。但淨值下降意味著公司未來再發新債的空間被壓縮，借新還舊的能力受限，對持有人是危險信號。真正要擔心的是公司債到期時公司有沒有現金流可以還，看現金流量表比看資產負債表更實際。
Q22018年修法把無形資產從扣除項拿掉，對投資人是好是壞？▾
對公司是好消息，舉債空間變大；對投資人偏風險：無形資產（商譽、專利、品牌）讓淨值數字好看，但在公司出問題時很難變現。看公司債公開說明書時，算一下無形資產佔總資產的比例，超過30%就該多想三秒。
Q3非公開發行公司也受這條限制嗎？▾
2018年修法後，本條只適用於公開發行股票公司，非公開發行公司發行公司債不受本條淨值天花板限制。另外證交法28-4另有規定，公開發行公司募集有擔保、轉換或附認股權公司債，發行總額上限放寬到淨值的200%。
Q4公司債發行上限是什麼？▾
公司債總額不得超過公司淨值（全部資產減全部負債），是發行當下的資格天花板。
Q5公司法247條的「淨值」怎麼定義？▾
公司現有全部資產減去全部負債後的餘額；2018年起不再扣除無形資產。
Q6有擔保和無擔保公司債限額差在哪？▾
有擔保上限為淨值（100%），無擔保上限為淨值二分之一（50%）。
Q7無形資產為什麼會影響發債空間？▾
2018年修法後商譽、專利、品牌計入淨值，墊高發債天花板，但變現性低。
Q8公司債發行上限怎麼算？▾
淨值＝資產減負債；有擔保上限＝淨值，無擔保上限＝淨值÷2。
Q9投資公司債前怎麼查安全墊？▾
公開資訊觀測站查最新財報淨值，比對公司債餘額離上限的空間。
Q10怎麼判斷一家公司舉債是否過度？▾
看公司債餘額佔淨值比例，及無形資產佔總資產比例（超過30%要警覺）。
Q11公司債到期前該注意什麼？▾
到期前半年查一次淨值，淨值大幅縮水代表借新還舊空間被卡，宜評估賣出。
Q12公司法247條 vs 證交法28-4 哪個額度高？▾
247條上限為淨值，證交法28-4放寬至淨值200%，私募43-6更達400%。
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