公司法 第 249 條
公司有下列情形之一者，不得發行無擔保公司債： 一、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實已了結，自了結之日起三年內。 二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債，應負擔年息總額之百分之一百五十。
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重點摘要公司法第 249 條規定，違約了結未滿三年、或最近三年平均淨利未達擬發行公司債年息 150% 者，不得發行無擔保公司債。
Q · 公司還清欠款後，馬上就能發無擔保公司債嗎？
依公司法第 249 條，公司只要有兩種情形之一就不得發行無擔保公司債：第一款，對前已發行公司債或其他債務曾違約或遲延支付本息，雖已了結，但自了結之日起三年內仍不得發行；第二款，最近三年（開業未滿三年者用開業年度）課稅後平均淨利，未達原定發行公司債應負擔年息總額的百分之一百五十。兩道門檻擇一不過即受限。
白話解讀
一家公司三年前跳過票、賴過帳，後來咬牙把債還清了。它想重新站起來，用無擔保公司債（不用拿資產抵押的債券）募資。法律說：可以，但不是現在。從你還清欠款的那天起算，三年內你還不能發行無擔保公司債。第二款更直接：如果你最近三年的平均淨利，連公司債利息的 1.5 倍都付不起，也不准發。這兩道門檻的邏輯很現實：無擔保公司債沒有抵押品，投資人唯一的保障是「相信這家公司還得起錢」。如果公司才剛從違約中爬出來，或者賺的錢連付利息都勉強，憑什麼讓人「相信」？這條不是懲罰，是保護。保護下一批投資人不要踩到上一批人踩過的坑。
法律定性
公司法第 249 條為無擔保公司債的發行資格限制規定，設兩道門檻：違約了結後的三年冷卻期，以及最近三年平均淨利須達擬發行公司債年息總額 150% 的獲利覆蓋率。其立法目的在於保護缺乏抵押擔保、僅能仰賴公司信用的債券投資人。
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Q1公司法 249 條是什麼？▾
規範無擔保公司債的兩道發行門檻：三年違約冷卻期與淨利達年息 150%。
Q2無擔保公司債是什麼？▾
不提供資產抵押的公司債，投資人僅靠公司信用獲得清償保障。
Q3三年冷卻期從哪天起算？▾
從違約或遲延支付本息「了結」之日起算，非從違約日起算。
Q4150% 門檻怎麼算？▾
最近三年平均稅後淨利 ÷ 擬發行公司債年息總額 ≥ 1.5。
Q5過不了 249 條怎麼辦？▾
改發有擔保公司債，門檻較低（第 250 條 100% 覆蓋率）。
Q6249 跟 250 條差在哪？▾
249 管無擔保債（150%），250 管全部公司債的全面禁止情形（100%）。
Q7違約了結要怎麼證明？▾
保留清償匯款紀錄與債權人出具的清償證明書，確定了結日。
Q8有銀行保證的公司債受限嗎？▾
經金融機構保證者，依第 248 條可視為有擔保，限制較寬。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 項目 | 第249條（無擔保） | 第250條（全面禁止） |
|---|---|---|
| 適用對象 | 無擔保公司債 | 所有公司債 |
| 淨利覆蓋率門檻 | 年息的 150% | 年息的 100% |
| 違約限制 | 了結起三年內禁發 | 違約仍在繼續中即禁發 |
| 篩選嚴格度 | 較嚴（信用更敏感） | 底線門檻 |
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