公司法 第 249 條
公司有下列情形之一者，不得發行無擔保公司債： 一、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實已了結，自了結之日起三年內。 二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債，應負擔年息總額之百分之一百五十。
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重點摘要公司法第 249 條規定，違約了結未滿三年、或最近三年平均淨利未達擬發行公司債年息 150% 者，不得發行無擔保公司債。
Q · 公司還清欠款後，馬上就能發無擔保公司債嗎？
依公司法第 249 條，公司只要有兩種情形之一就不得發行無擔保公司債：第一款，對前已發行公司債或其他債務曾違約或遲延支付本息，雖已了結，但自了結之日起三年內仍不得發行；第二款，最近三年（開業未滿三年者用開業年度）課稅後平均淨利，未達原定發行公司債應負擔年息總額的百分之一百五十。兩道門檻擇一不過即受限。
白話解讀
一家公司三年前跳過票、賴過帳，後來咬牙把債還清了。它想重新站起來，用無擔保公司債（不用拿資產抵押的債券）募資。法律說：可以，但不是現在。從你還清欠款的那天起算，三年內你還不能發行無擔保公司債。第二款更直接：如果你最近三年的平均淨利，連公司債利息的 1.5 倍都付不起，也不准發。這兩道門檻的邏輯很現實：無擔保公司債沒有抵押品，投資人唯一的保障是「相信這家公司還得起錢」。如果公司才剛從違約中爬出來，或者賺的錢連付利息都勉強，憑什麼讓人「相信」？這條不是懲罰，是保護。保護下一批投資人不要踩到上一批人踩過的坑。
法律定性
公司法第 249 條為無擔保公司債的發行資格限制規定，設兩道門檻：違約了結後的三年冷卻期，以及最近三年平均淨利須達擬發行公司債年息總額 150% 的獲利覆蓋率。其立法目的在於保護缺乏抵押擔保、僅能仰賴公司信用的債券投資人。
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Q1三年冷卻期是從什麼時候開始算的？▾
從違約或遲延支付本息「了結」之日起算，了結通常指全額清償本息或與債權人達成和解並履行完畢。重點是「了結日」而非「違約日」。若花了兩年才還清，冷卻期是從還清那天起算三年。實務上應保留清償匯款紀錄與債權人清償證明書。
Q2150% 的門檻具體怎麼算？▾
取最近三年（開業未滿三年者用開業至今）稅後淨利加總除以年數得年均淨利，再算擬發行公司債一年應付利息，年均淨利須大於等於年利息乘以 1.5。例如發一億、利率 5%，年息 500 萬，年均淨利至少要 750 萬。計算採「原定發行」利息總額，可透過降低發行金額或利率調整。
Q3公司法 249 條是什麼？▾
規範無擔保公司債的兩道發行門檻：違約三年冷卻期，與最近三年平均淨利達年息 150%。
Q4無擔保公司債是什麼？▾
不以公司資產設定抵押的公司債，投資人僅靠公司信用受償，風險高於有擔保債。
Q5三年冷卻期從哪天起算？▾
從違約或遲延支付本息「了結」之日起算三年，不是從最初違約日起算。
Q6淨利 150% 門檻怎麼算？▾
最近三年平均稅後淨利 ÷ 擬發行公司債年息總額，須 ≥ 1.5 倍。
Q7公司怎麼確認可以發無擔保公司債？▾
先確認無進行中違約、違約了結滿三年，再驗算近三年平均淨利達年息 150%。
Q8違約了結日要怎麼證明？▾
保留清償當天匯款紀錄與債權人出具的清償證明書，這是三年後申請發行的關鍵文件。
Q9過不了 150% 門檻怎麼辦？▾
降低發行金額或利率以壓低年息總額，或改發有擔保公司債（第 250 條 100% 較低門檻）。
Q10發行公司債大概要花多少成本？▾
含承銷費、簽證會計師費、信評費與律師費，視發行規模而定，通常數十萬至數百萬不等。
Q11公司法 249 vs 250 條差在哪？▾
249 管無擔保債、門檻 150% 與三年冷卻期；250 管所有公司債的全面禁止情形、門檻 100%。
Q12無擔保 vs 有擔保公司債差在哪？▾
有擔保債有資產抵押或銀行保證，發行門檻較寬；無擔保債僅靠信用，受 249 條嚴格限制。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 項目 | 第249條（無擔保） | 第250條（全面禁止） |
|---|---|---|
| 適用對象 | 無擔保公司債 | 所有公司債 |
| 淨利覆蓋率門檻 | 年息的 150% | 年息的 100% |
| 違約限制 | 了結起三年內禁發 | 違約仍在繼續中即禁發 |
| 篩選嚴格度 | 較嚴（信用更敏感） | 底線門檻 |
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