公司法 第 248-1 條
公司依前條第二項私募轉換公司債或附認股權公司債時，應經第二百四十六條董事會之決議，並經股東會決議。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。
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重點摘要公司法第248條之1規定，私募轉換公司債或附認股權公司債除董事會決議外，須再經股東會決議，以保障股東免於股權被稀釋。
Q · 董事會私募可轉債會稀釋我的股權，需要股東會同意嗎？
依公司法第248條之1，公司私募「轉換公司債」或「附認股權公司債」時，除依第246條完成董事會特別決議外，必須再經股東會決議。理由是這兩類公司債會轉換成股票、直接改變股權結構，不能只由董事會決定。普通公司債（不影響股權）則不適用本條。但書另規定公開發行公司若證券主管機關（金管會）另有規定者，從其規定。
白話解讀
董事會在深夜開了一場會，決定私募一批可以轉換成股票的公司債，對象是董事長的好朋友們。轉換價格打了很大的折扣。三個月後轉換完成，原本持股 30% 的你，發現自己被稀釋到 18%。這種事在 2018 年以前，法律管不太到。248 條之 1 就是為了堵這個洞而生的。它規定：私募轉換公司債或附認股權公司債，光靠董事會決議不夠，必須再過一道股東會的關卡。為什麼單獨拉出來？因為普通公司債只是借錢還錢，不動股權結構；但轉換公司債和附認股權公司債會「變成股票」，直接改變每個股東的持股比例。這條把決定權從董事會的小房間，拉回到股東會的大廳。
法律定性
公司法第248條之1為私募特殊公司債的程序規範，規定公司私募「轉換公司債」或「附認股權公司債」時，除董事會特別決議外，尚須經股東會決議；其立法目的在於此二類公司債具股權轉換性質，須由全體股東把關以避免股權結構被稀釋。
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Q1私募可轉債一定要經股東會嗎？▾
轉換公司債和附認股權公司債要，普通公司債只需董事會決議。
Q2公司法248條之1是什麼？▾
規定私募兩類影響股權的公司債須董事會加股東會雙重決議。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| item | decision_body | shareholder_meeting | reason |
|---|---|---|---|
| 普通公司債 | 董事會特別決議（第246條） | 不需要 | 僅借貸不動股權 |
| 轉換公司債（私募） | 董事會特別決議 | 需股東會決議（第248條之1） | 可轉換為股票稀釋股權 |
| 附認股權公司債（私募） | 董事會特別決議 | 需股東會決議（第248條之1） | 附認股權影響股權結構 |
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