公司法 第 248-1 條
公司依前條第二項私募轉換公司債或附認股權公司債時，應經第二百四十六條董事會之決議，並經股東會決議。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。
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重點摘要公司法第248條之1規定，私募轉換公司債或附認股權公司債除董事會決議外，須再經股東會決議，以保障股東免於股權被稀釋。
Q · 董事會私募可轉債會稀釋我的股權，需要股東會同意嗎？
依公司法第248條之1，公司私募「轉換公司債」或「附認股權公司債」時，除依第246條完成董事會特別決議外，必須再經股東會決議。理由是這兩類公司債會轉換成股票、直接改變股權結構，不能只由董事會決定。普通公司債（不影響股權）則不適用本條。但書另規定公開發行公司若證券主管機關（金管會）另有規定者，從其規定。
白話解讀
董事會在深夜開了一場會，決定私募一批可以轉換成股票的公司債，對象是董事長的好朋友們。轉換價格打了很大的折扣。三個月後轉換完成，原本持股 30% 的你，發現自己被稀釋到 18%。這種事在 2018 年以前，法律管不太到。248 條之 1 就是為了堵這個洞而生的。它規定：私募轉換公司債或附認股權公司債，光靠董事會決議不夠，必須再過一道股東會的關卡。為什麼單獨拉出來？因為普通公司債只是借錢還錢，不動股權結構；但轉換公司債和附認股權公司債會「變成股票」，直接改變每個股東的持股比例。這條把決定權從董事會的小房間，拉回到股東會的大廳。
法律定性
公司法第248條之1為私募特殊公司債的程序規範，規定公司私募「轉換公司債」或「附認股權公司債」時，除董事會特別決議外，尚須經股東會決議；其立法目的在於此二類公司債具股權轉換性質，須由全體股東把關以避免股權結構被稀釋。
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Q1董事會沒經過股東會就私募了轉換公司債，我能怎麼辦？▾
該私募決議因違反公司法第248條之1強制規定而有瑕疵，可向法院主張無效或請求撤銷。若主張股東會決議程序違法，須在決議之日起30日內起訴（公司法第189條）。實務上同時向金管會檢舉更有效，因私募報備資料須附股東會議事錄，缺件主管機關有權介入調查。
Q2公開發行公司的「另有規定」具體是什麼？▾
金管會透過「發行人募集與發行有價證券處理準則」對公開發行公司私募有更細規範，含應募人資格、轉換價格定價機制、閉鎖期等。公司法本條是底線，金管會規則在底線上加碼。實務上上市櫃公司可在特定條件下取得股東會概括授權，但該授權本身仍須股東會決議。
Q3公司法248條之1是什麼？▾
規定私募轉換公司債、附認股權公司債須董事會加股東會雙重決議，107年增訂以防股權被稀釋。
Q4轉換公司債和普通公司債差在哪？▾
轉換公司債會變成股票影響股權，須股東會決議；普通公司債只是借貸，董事會決議即可。
Q5什麼是附認股權公司債？▾
附有認購公司股份權利的公司債，行使認股權後會增加股本、稀釋原股東持股，故與轉換債同受本條規範。
Q6私募和公開發行的可轉債規定一樣嗎？▾
不一樣。私募適用本條須股東會決議；公開發行公司另依金管會募發準則，但書明定從其規定。
Q7公司私募可轉債的合法程序怎麼跑？▾
先依第246條完成董事會特別決議（三分之二董事出席、過半同意）→ 召開股東會決議通過 → 議事錄完整記載 → 私募完成後15日內向證券主管機關報備。
Q8股東怎麼算自己會被稀釋多少？▾
用轉換價格與發行總額估算可轉換股數，加入分母後重算持股比例，例如30%可能降至18%。
Q9董事會跳過股東會私募了，股東怎麼救濟？▾
主張該私募決議違反第248條之1而瑕疵，依第189條於決議日起30日內提撤銷之訴，並可向金管會檢舉缺件報備。
Q10股東會上該要求公司說明什麼？▾
要求說明轉換價格定價依據與合理性，並要求記入議事錄，作為日後主張權益的起點。
Q11公司法248條之1 vs 證交法43-6 哪個適用？▾
公開發行公司私募有價證券優先適用證交法43-6與金管會準則，本條但書明定從其規定；非公開發行公司回歸本條。
Q12私募可轉債 vs 私募普通公司債程序差在哪？▾
可轉債／附認股權債須董事會加股東會雙決議；普通公司債僅需董事會特別決議，不經股東會。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| item | decision_body | shareholder_meeting | reason |
|---|---|---|---|
| 普通公司債 | 董事會特別決議（第246條） | 不需要 | 僅借貸不動股權 |
| 轉換公司債（私募） | 董事會特別決議 | 需股東會決議（第248條之1） | 可轉換為股票稀釋股權 |
| 附認股權公司債（私募） | 董事會特別決議 | 需股東會決議（第248條之1） | 附認股權影響股權結構 |
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