公司法 第 248-1 條

該私募決議因違反公司法第248條之1強制規定而有瑕疵，可向法院主張無效或請求撤銷。若主張股東會決議程序違法，須在決議之日起30日內起訴（公司法第189條）。實務上同時向金管會檢舉更有效，因私募報備資料須附股東會議事錄，缺件主管機關有權介入調查。

金管會透過「發行人募集與發行有價證券處理準則」對公開發行公司私募有更細規範，含應募人資格、轉換價格定價機制、閉鎖期等。公司法本條是底線，金管會規則在底線上加碼。實務上上市櫃公司可在特定條件下取得股東會概括授權，但該授權本身仍須股東會決議。

規定私募轉換公司債、附認股權公司債須董事會加股東會雙重決議，107年增訂以防股權被稀釋。

轉換公司債會變成股票影響股權，須股東會決議；普通公司債只是借貸，董事會決議即可。

附有認購公司股份權利的公司債，行使認股權後會增加股本、稀釋原股東持股，故與轉換債同受本條規範。

不一樣。私募適用本條須股東會決議；公開發行公司另依金管會募發準則，但書明定從其規定。

先依第246條完成董事會特別決議（三分之二董事出席、過半同意）→ 召開股東會決議通過 → 議事錄完整記載 → 私募完成後15日內向證券主管機關報備。

用轉換價格與發行總額估算可轉換股數，加入分母後重算持股比例，例如30%可能降至18%。

主張該私募決議違反第248條之1而瑕疵，依第189條於決議日起30日內提撤銷之訴，並可向金管會檢舉缺件報備。

要求說明轉換價格定價依據與合理性，並要求記入議事錄，作為日後主張權益的起點。

公開發行公司私募有價證券優先適用證交法43-6與金管會準則，本條但書明定從其規定；非公開發行公司回歸本條。

可轉債／附認股權債須董事會加股東會雙決議；普通公司債僅需董事會特別決議，不經股東會。