公司法 第 254 條（繳足金額）
公司債經應募人認定後，董事會應向未交款之各應募人請求繳足其所認金額。
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重點摘要公司法第254條規定，公司債經應募人認定後，董事會應主動向未交款的應募人請求繳足認購金額，屬法定義務而非裁量空間。
Q · 應募人不繳公司債款，董事會可以不管嗎？
不行。依公司法第254條，公司債經應募人認定後，董事會「應」向未交款之各應募人請求繳足所認金額。條文用「應」這個強制用語，意思是董事會必須主動催繳，不是可做可不做的行政瑣事。怠於催繳導致發行計畫資金缺口，董事可能面臨善良管理人注意義務（公司法第23條）的責任質疑。
白話解讀
這條只有一句話，卻藏著一個很多董事會成員不知道的陷阱：催繳公司債認購款不是選擇題，是義務題。應募人簽了應募書之後，如果遲遲不繳錢，董事會不能坐著等，「應」向未交款的應募人請求繳足。注意「應」這個字，它是法律上的強制性用語，意思是「你必須這樣做」。如果董事會怠於催繳，公司的資金到位時程被拖延，受損的是全體股東和其他已繳款的債權人。董事可能因此面臨善良管理人注意義務的質疑。一句話的法條，背後是整個公司債資金歸集機制的最後一環。
法律定性
公司法第254條為公司債發行的催繳義務規範：當公司債經應募人認定（完成認購）後，董事會負有主動向尚未繳款之各應募人請求繳足其所認金額的法定義務。本條以強制性用語「應」確立催繳屬義務而非裁量，目的在確保公司債發行總額的資金如期完整歸集。
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Q1應募人一直不繳錢，公司最後能怎樣？▾
董事會先依公司法第254條發函催繳。催繳不成，公司可走民事訴訟程序請求應募人履行繳款義務，也可在訴訟前聲請假扣押保全債權。內行人提示：催繳函務必用存證信函或雙掛號，留下送達證明，口頭催繳在日後訴訟中幾乎沒有證據力。
Q2董事不催繳會有什麼後果？▾
直接後果是公司資金未能按計畫到位；間接後果更嚴重：若公司因資金缺口無法履行公司債償還義務，債權人或股東可主張董事違反善良管理人注意義務（公司法第23條），要求董事個人對公司負損害賠償。內行人提示：獨立董事出席董事會卻對催繳議題沉默，可能被認定為默示同意不催繳，一樣有責任風險。
Q3公司債催繳是董事會還是承銷商的責任？▾
公司法第254條明定義務主體是「董事會」。承銷商、財務部、法務可協助執行催繳，但法律責任在董事會身上。內行人提示：把催繳決議與分工寫進議事錄，是日後釐清責任歸屬的關鍵文件。
Q4公司法254條是什麼？▾
規定公司債經應募人認定後，董事會應向未繳款的應募人催繳全額，是董事會法定義務。
Q5什麼是公司債催繳義務？▾
公司債認購完成後，董事會主動向未交款應募人請求繳足所認金額的法定責任。
Q6條文裡的『應』向應募人請求是什麼意思？▾
『應』是法律強制用語，代表董事會必須這樣做，不是可做可不做的裁量。
Q7公司債催繳和股款催繳差在哪？▾
客體不同（公司債應募人 vs 認股人）；股款催繳有§142失權程序，公司債催繳無明文失權。
Q8董事會怎麼催繳公司債款？▾
確認未繳清冊 → 董事會決議 → 存證信函書面催繳 → 指定專人追蹤 → 不成則訴訟。
Q9應募人不繳款公司能怎麼辦？▾
先發函催繳，不成可提民事訴訟請求履行，並得於訴前聲請假扣押保全債權。
Q10董事怎麼證明自己有盡催繳義務？▾
在董事會議事錄明確記載催繳決議與執行進度，書面紀錄是盡注意義務的護身符。
Q11催繳函要怎麼寄才有效力？▾
用存證信函或雙掛號並保留送達證明，口頭催繳在訴訟中幾乎沒有證據力。
Q12公司債催繳 vs 股款催繳差在哪？▾
兩者義務主體都是董事會，但股款催繳（§141、§142）有明文失權處分，公司債催繳無。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 面向 | 公司債催繳（§254） | 股款催繳（§141） |
|---|---|---|
| 義務主體 | 董事會 | 董事會 |
| 催繳客體 | 未交款之公司債應募人 | 未繳股款之認股人 |
| 未繳效果 | 請求繳足，循民事程序求償 | 得依§142定期催告並失權處分 |
| 失權機制 | 無明文失權程序 | §142有明文失權規定 |
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