公司法 第 255 條（受託人之查核與監督）
- 1.董事會在實行前條請求前，應將全體記名債券應募人之姓名、住所或居所暨其所認金額，及已發行之無記名債券張數、號碼暨金額，開列清冊，連同第二百四十八條第一項各款所定之文件，送交公司債債權人之受託人。
- 2.前項受託人，為應募人之利益，有查核及監督公司履行公司債發行事項之權。
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重點摘要公司法第255條規定董事會須於催繳前將公司債應募人清冊及第248條文件送交受託人，受託人為應募人利益有查核及監督公司履行發行事項之權。
Q · 公司債的受託人到底有什麼權力？
依公司法第255條第2項，公司債受託人「為應募人之利益，有查核及監督公司履行公司債發行事項之權」。第1項並要求董事會在催繳前，把記名應募人清冊、無記名債券張數號碼金額，連同第248條第1項各款文件送交受託人。受託人不是收款中間人，而是法律授權、代替分散債權人盯著發行公司的監督者。
白話解讀
買公司債的投資人通常是散戶或法人，跟發行公司之間資訊嚴重不對等。你把錢交出去之後，公司拿去做什麼、有沒有照承諾使用、擔保品有沒有被動過，你一個人根本查不了。這就是受託人存在的理由。第255條要求董事會在催繳之前，必須把完整的應募人清冊和第248條的所有文件交給受託人。受託人拿到這些資料之後，有權查核公司是不是照規矩發行、監督公司有沒有履行公司債的各項承諾。受託人不是擺設，是法律授權的監督者，代替幾百、幾千個分散的債權人盯著公司。第二項把這個權力講得很清楚：「有查核及監督公司履行公司債發行事項之權」。公司如果拒絕配合，受託人可以採取法律行動。
法律定性
公司法第255條規範公司債受託人的資料受領與監督權：董事會須於催繳前送交應募人清冊及第248條文件，受託人據此為全體應募人利益，行使查核公司債發行合規性與監督公司履約之權，是大眾化公司債制度中分散債權人集中監督的核心安排。
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Q1公司債受託人是誰指定的？▾
由發行公司依第248條於發行時指定，多為銀行或信託公司。
Q2公司債受託人有什麼權力？▾
查核公司是否依規發行、監督公司履行公司債各項承諾。
Q3投資人可以換受託人嗎？▾
個人不能單獨更換，須經債權人會議（第263條）決議。
Q4受託人查核發現問題會怎樣？▾
可要求改善、召集債權人會議、必要時代表債權人訴訟或實行擔保。
Q5董事會不送清冊給受託人會怎樣？▾
未送交清冊前進行催繳，催繳程序合法性可能受質疑。
Q6記名與無記名債券在受託人處理上差在哪？▾
記名須列姓名住居所金額可直接聯繫；無記名僅列張數號碼金額，只能公告。
Q7受託人是收款的中間人嗎？▾
不是。收款只是一小部分，本條核心是查核與監督的監督型角色。
Q8公司債出問題第一步該找誰？▾
先聯絡受託人，要求其依第255條第2項行使查核監督權，不必自己查。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 記名債券 | 無記名債券 |
|---|---|---|
| 受託人應送交資料 | 應募人姓名、住所或居所、所認金額（逐筆列冊） | 張數、號碼、金額（不含持有人身分） |
| 受託人能否直接聯繫持有人 | 可直接聯繫溝通 | 無法辨識身分，只能以公告方式 |
| 債權人會議通知方式 | 可個別通知 | 依法公告，投資人保護天然較弱 |
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