公司法 第 262 條（股份之轉換）
- 1.公司債約定得轉換股份者，公司有依其轉換辦法核給股份之義務。但公司債債權人有選擇權。
- 2.公司債附認股權者，公司有依其認購辦法核給股份之義務。但認股權憑證持有人有選擇權。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 262 條規定，可轉換公司債的轉換義務在公司、選擇權在債權人，公司不得強迫轉換；附認股權公司債亦同。
Q · 可轉換公司債，公司可以強迫我轉換成股票嗎？
依公司法第 262 條，公司債約定得轉換股份者，公司負有依轉換辦法核給股份的義務，但行使與否的選擇權屬於債權人，公司不能逼你轉換；不轉就繼續當債權人領息到期。附認股權公司債也一樣，認股權憑證持有人有選擇權。公司是被動的一方：你要轉換或認購，它必須給股份；你不要，它必須履行原本的還本付息義務。
白話解讀
債權人和股東在公司裡的位置完全不同。債權人排在前面：固定利息，公司倒了先清償你。股東排在後面：沒有保底，但公司漲十倍你就賺十倍。正常情況下你只能選一邊站。可轉換公司債打破了這個二選一：你先以債權人身分進場，領固定利息，穩穩坐著；等到公司股價漲上去了，你行使轉換權，把債券變成股票，跳到股東那一邊吃資本利得。不想轉？不轉就是，繼續當債權人領息到到期日。重點是：選擇權完全在你手上，公司不能逼你。第二項的附認股權公司債更巧妙：你不用交出債券，而是用約定的價格另外買入公司新股。債券留著繼續領息，同時用折扣價拿到股票。一手穩守，一手進攻。
法律定性
公司法第 262 條為公司債轉換股份與附認股權的核給義務規範。當公司債約定得轉換股份時，公司負有依轉換辦法核給股份之法定義務，惟轉換與否之選擇權專屬於公司債債權人；附認股權公司債亦同，認股權憑證持有人享有是否依認購辦法認購新股之選擇權。本條的核心在於單方面課予公司核給義務、同時解放持有人的選擇自由。
試算與流程 AI 輔助整理，結果僅供參考
🧮 本條試算
試算結果僅供參考，實際期間受法定中斷／不完成等事由影響，個案請洽專業人士。
🗺 判斷流程
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Q1轉換成股票之後可以再換回債券嗎？▾
不行。轉換是不可逆的。一旦把公司債轉成股票，債權人身分消失，固定利息與優先清償權都沒了，股價下跌就得自己承擔。轉換時機判斷至關重要，建議計算轉換溢價率並考量剩餘利息與到期還本的機會成本。
Q2可轉換公司債和附認股權公司債到底差在哪？▾
可轉換公司債是債換股，交出債券拿到股票、債券消滅；附認股權公司債是債加股，用約定價另外認購新股、債券繼續持有。前者二選一，後者全都要。附認股權公司債利率通常更低，因為認股權本身就有價值，不打算行使就等於白白犧牲利息。
Q3公司可以強迫我轉換嗎？▾
不行。本條明定公司債債權人有選擇權，公司只能被動履行：你要轉就給股票，不轉就付息到期。但部分發行條件設有強制贖回條款，股價超過轉換價一定比例時公司可提前贖回，間接迫使你在被贖回前轉換，讀條件時務必同時看清強制贖回與賣回權。
Q4公司法 262 條是什麼？▾
規範可轉換公司債與附認股權公司債的核給義務，公司必須給股份，但轉不轉的選擇權在債權人。
Q5可轉換公司債和附認股權公司債差在哪？▾
前者是債換股、債券消滅；後者是用約定價另外認購新股、債券繼續持有領息。
Q6什麼叫轉換辦法？▾
發行公司債時載明的轉換價格、轉換期間、轉換比例與反稀釋條款等條件，依公司法第 248 條應載於發行條件。
Q7什麼叫核給義務？▾
持有人行使轉換權或認股權時，公司依轉換或認購辦法交付股份的法定義務，公司不得拒絕。
Q8可轉換公司債怎麼決定要不要轉換？▾
讀完轉換辦法 → 比對股價與轉換價 → 計算轉換溢價率 → 在轉換期限到期前做最終決定。
Q9轉換溢價率怎麼算？▾
(目前股價 − 轉換價) ÷ 轉換價 × 100%，並對照剩餘利息收入與到期還本的機會成本。
Q10公司若拒絕核給股份要怎麼處理？▾
公司違反本條核給義務時，債權人得主張其法定義務並請求損害賠償，適用一般 15 年消滅時效。
Q11怎麼確認發行條件有沒有陷阱？▾
重點看強制贖回條款、賣回權與反稀釋條款，這三項與轉換權同等重要但多數投資人不看。
Q12可轉換公司債 vs 一般公司債哪個好？▾
一般公司債利率高但無上漲空間；可轉換公司債利率低但握有看漲選擇權，看你要穩定收益或潛在資本利得。
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