公司法 第 262 條（股份之轉換）
- 1.公司債約定得轉換股份者，公司有依其轉換辦法核給股份之義務。但公司債債權人有選擇權。
- 2.公司債附認股權者，公司有依其認購辦法核給股份之義務。但認股權憑證持有人有選擇權。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 262 條規定，可轉換公司債的轉換義務在公司、選擇權在債權人，公司不得強迫轉換；附認股權公司債亦同。
Q · 可轉換公司債，公司可以強迫我轉換成股票嗎？
依公司法第 262 條，公司債約定得轉換股份者，公司負有依轉換辦法核給股份的義務，但行使與否的選擇權屬於債權人，公司不能逼你轉換；不轉就繼續當債權人領息到期。附認股權公司債也一樣，認股權憑證持有人有選擇權。公司是被動的一方：你要轉換或認購，它必須給股份；你不要，它必須履行原本的還本付息義務。
白話解讀
債權人和股東在公司裡的位置完全不同。債權人排在前面：固定利息，公司倒了先清償你。股東排在後面：沒有保底，但公司漲十倍你就賺十倍。正常情況下你只能選一邊站。可轉換公司債打破了這個二選一：你先以債權人身分進場，領固定利息，穩穩坐著；等到公司股價漲上去了，你行使轉換權，把債券變成股票，跳到股東那一邊吃資本利得。不想轉？不轉就是，繼續當債權人領息到到期日。重點是：選擇權完全在你手上，公司不能逼你。第二項的附認股權公司債更巧妙：你不用交出債券，而是用約定的價格另外買入公司新股。債券留著繼續領息，同時用折扣價拿到股票。一手穩守，一手進攻。
法律定性
公司法第 262 條為公司債轉換股份與附認股權的核給義務規範。當公司債約定得轉換股份時，公司負有依轉換辦法核給股份之法定義務，惟轉換與否之選擇權專屬於公司債債權人；附認股權公司債亦同，認股權憑證持有人享有是否依認購辦法認購新股之選擇權。本條的核心在於單方面課予公司核給義務、同時解放持有人的選擇自由。
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Q1公司法 262 條是什麼？▾
規範可轉換公司債與附認股權公司債的核給義務，公司必須給股份，但轉不轉的選擇權在債權人。
Q2公司可以強迫我轉換公司債嗎？▾
不行。本條明定公司債債權人有選擇權，公司只能被動履行核給義務。
Q3可轉換公司債和附認股權公司債差在哪？▾
前者是債換股、債券消滅；後者是用約定價另外認購新股、債券繼續持有。
Q4轉換成股票後可以再換回債券嗎？▾
不行，轉換不可逆。一旦轉成股票，固定利息與優先清償保障全部消失。
Q5可轉換公司債利率為什麼這麼低？▾
低利率是用來交換轉換權，等於你買到一個看漲的選擇權，不是公司小氣。
Q6轉換期限過了會怎樣？▾
轉換權與認股權的行使期間依發行條件而定，逾期喪失，務必在到期前決定。
Q7公司可以提前買回我的可轉換公司債嗎？▾
若發行條件設有強制贖回條款，股價達一定比例時公司可提前贖回，間接迫使轉換。
Q8公司若拒絕核給股份怎麼辦？▾
公司違反本條的核給義務時，債權人得依法主張其法定義務並請求損害賠償。
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