公司法 第 263 條
- 1.發行公司債之公司，公司債債權人之受託人，或有同次公司債總數百分之五以上之公司債債權人，得為公司債債權人之共同利害關係事項，召集同次公司債債權人會議。
- 2.前項會議之決議，應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席，以出席債權人表決權三分之二以上之同意行之，並按每一公司債券最低票面金額有一表決權。
- 3.無記名公司債債權人，出席第一項會議者，非於開會五日前，將其債券交存公司，不得出席。
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重點摘要公司法第263條規定，持有同次公司債百分之五以上之債權人即可召集債權人會議，決議須四分之三出席、三分之二同意。
Q · 公司債到期前公司營運惡化，債權人能做什麼？
依公司法第263條，持有同次公司債總數百分之五以上之債權人（或受託人、發行公司）即可召集同次公司債債權人會議，就共同利害關係事項集體決議。決議須代表債權總額四分之三以上出席、出席表決權三分之二以上同意，表決權按每一公司債券最低票面金額計算。無記名債券持有人須於開會前五日交存債券始得出席。決議經法院認可後拘束全體同次債權人。
白話解讀
公司債債權人最致命的弱點是散。每個人手上拿著一小塊債權，各自為戰的時候，公司可以一個一個談判、一個一個拒絕，甚至直接無視你。這條設計了一套集體行動機制。啟動門檻意外地低：你只要持有同一次發行公司債總數的 5%，就能召集所有同次債權人開會。公司本身和債權人的受託人也有召集權。決議門檻則刻意設得很高：出席者必須代表債權總額的四分之三以上，通過決議需要出席者三分之二以上同意，投票權按最低票面金額計算。門檻高的原因是：一旦決議通過，它會拘束所有同次債權人，包括沒來的人和投反對票的人（見第264條法院認可後的效力）。無記名債券持有人想出席，必須在開會前五天把債券交存公司，這是防止同一張債券被重複行使表決權。
法律定性
公司債債權人會議是發行公司債後，由同次債權人就還款、利率、債務重組等共同利害關係事項進行集體決議的法定機制。其特徵為低召集門檻（債權總額百分之五）搭配高決議門檻（出席四分之三、同意三分之二），決議經法院認可後及於全體同次債權人。
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Q1債權人會議通過的決議，我不同意也要遵守嗎？▾
是的。依第264條，決議經法院認可並公告後，對全體同次公司債債權人發生效力，包括沒出席與投反對票者。第265條列四種不予認可情形（程序違法、方法不正當、顯失公正、違反一般利益）。如反對且認為損害自身利益，在法院認可程序中提出異議比事後翻案有效。
Q25% 的門檻是算金額還是算張數？▾
算同次公司債總數的百分比，也就是債權金額，不是張數也不是人頭數。一個持有大額債券者可能自己就超過5%，而一百個小額持有人加起來可能不到。單獨不足5%時，請受託人協助聯繫其他債權人最有效率，因受託人本身有獨立召集權。
Q3公司法 263 條是什麼？▾
建立公司債債權人會議機制，讓分散的同次債權人能集體決議共同利害關係事項，是散戶債權人翻轉談判力的法定開關。
Q4誰可以召集公司債債權人會議？▾
三種人：發行公司、公司債債權人之受託人、持有同次公司債總數百分之五以上之債權人。
Q5什麼叫共同利害關係事項？▾
影響全體同次債權人的事項，例如還款期限變更、利率調整、債務重組方案、提前求償等。
Q6公司債債權人會議決議的效力範圍多大？▾
依第264條經法院認可公告後，拘束全體同次債權人，含缺席與投反對票者。
Q7公司債債權人會議怎麼召集？▾
確認持股達5%或聯合其他債權人/受託人 → 發出載明議案的書面通知 → 召開表決 → 向法院申報認可。
Q8決議門檻怎麼計算？▾
出席須代表債權總額四分之三以上，同意須出席表決權三分之二以上，表決權按每一公司債券最低票面金額計。
Q9無記名公司債持有人怎麼取得出席資格？▾
必須在開會前五日將債券交存公司，未交存者不得出席，目的是防止重複行使表決權。
Q10持有不到 5% 怎麼湊到召集門檻？▾
透過受託人取得其他同次債權人聯繫管道合併計算，或直接請受託人行使其獨立召集權。
Q11公司債債權人會議 vs 股東會差在哪？▾
債權人會議保護借錢給公司的人、表決權按債權金額；股東會是公司所有人、表決權按股份。前者決議須法院認可。
Q12債權人會議決議 vs 個別求償差在哪？▾
個別求償公司可逐一拒絕；會議決議經認可後拘束全體，是集體談判槓桿，但須過高門檻。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 項目 | 標準 | 性質 |
|---|---|---|
| 召集門檻 | 持有同次公司債總數 5% 以上（或受託人/發行公司） | 刻意設低，讓集體行動易啟動 |
| 出席門檻 | 代表債權總額 3/4 以上出席 | 刻意設高，確保代表性 |
| 決議門檻 | 出席表決權 2/3 以上同意 | 刻意設高，換取拘束全體效力 |
| 表決權計算 | 每一公司債券最低票面金額有一表決權 | 按債權金額分配發言權 |
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