公司法 第 263 條
- 1.發行公司債之公司，公司債債權人之受託人，或有同次公司債總數百分之五以上之公司債債權人，得為公司債債權人之共同利害關係事項，召集同次公司債債權人會議。
- 2.前項會議之決議，應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席，以出席債權人表決權三分之二以上之同意行之，並按每一公司債券最低票面金額有一表決權。
- 3.無記名公司債債權人，出席第一項會議者，非於開會五日前，將其債券交存公司，不得出席。
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重點摘要公司法第263條規定，持有同次公司債百分之五以上之債權人即可召集債權人會議，決議須四分之三出席、三分之二同意。
Q · 公司債到期前公司營運惡化，債權人能做什麼？
依公司法第263條，持有同次公司債總數百分之五以上之債權人（或受託人、發行公司）即可召集同次公司債債權人會議，就共同利害關係事項集體決議。決議須代表債權總額四分之三以上出席、出席表決權三分之二以上同意，表決權按每一公司債券最低票面金額計算。無記名債券持有人須於開會前五日交存債券始得出席。決議經法院認可後拘束全體同次債權人。
白話解讀
公司債債權人最致命的弱點是散。每個人手上拿著一小塊債權，各自為戰的時候，公司可以一個一個談判、一個一個拒絕，甚至直接無視你。這條設計了一套集體行動機制。啟動門檻意外地低：你只要持有同一次發行公司債總數的 5%，就能召集所有同次債權人開會。公司本身和債權人的受託人也有召集權。決議門檻則刻意設得很高：出席者必須代表債權總額的四分之三以上，通過決議需要出席者三分之二以上同意，投票權按最低票面金額計算。門檻高的原因是：一旦決議通過，它會拘束所有同次債權人，包括沒來的人和投反對票的人（見第264條法院認可後的效力）。無記名債券持有人想出席，必須在開會前五天把債券交存公司，這是防止同一張債券被重複行使表決權。
法律定性
公司債債權人會議是發行公司債後，由同次債權人就還款、利率、債務重組等共同利害關係事項進行集體決議的法定機制。其特徵為低召集門檻（債權總額百分之五）搭配高決議門檻（出席四分之三、同意三分之二），決議經法院認可後及於全體同次債權人。
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Q1公司債債權人會議誰可以召集？▾
發行公司、受託人、或持有同次公司債總數百分之五以上之債權人。
Q2召集門檻百分之五是算金額還是張數？▾
算同次公司債總數的債權金額比例，不是張數也不是人頭數。
Q3債權人會議決議要多少同意才成立？▾
代表債權總額四分之三以上出席，出席表決權三分之二以上同意。
Q4表決權怎麼計算？▾
按每一公司債券最低票面金額有一表決權，金額大者票數多。
Q5無記名公司債持有人怎麼出席會議？▾
須於開會前五日將債券交存公司，否則不得出席。
Q6我投反對票，決議還拘束我嗎？▾
經法院認可並公告後，依第264條對全體同次債權人生效，含反對者與缺席者。
Q7決議通過後還要什麼程序才生效？▾
依第264條向公司所在地法院申報認可，第265條列四種不予認可情形。
Q8持有不到百分之五怎麼辦？▾
可聯合其他同次債權人湊足百分之五，或請受託人行使其獨立召集權。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 項目 | 標準 | 性質 |
|---|---|---|
| 召集門檻 | 持有同次公司債總數 5% 以上（或受託人/發行公司） | 刻意設低，讓集體行動易啟動 |
| 出席門檻 | 代表債權總額 3/4 以上出席 | 刻意設高，確保代表性 |
| 決議門檻 | 出席表決權 2/3 以上同意 | 刻意設高，換取拘束全體效力 |
| 表決權計算 | 每一公司債券最低票面金額有一表決權 | 按債權金額分配發言權 |
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