重點摘要公司法第276條讓已繳款股東在新股認購不足時,可催告公司一個月補足,逾期得撤回認股取回股款加法定利息,董事並負連帶賠償。
Q · 我繳了增資股款,公司卻湊不齊增資,錢拿得回來嗎?
可以。依公司法276條催告滿一個月後得撤回認股退款
依公司法第276條,發行新股逾繳款期限仍有未認購、已認購撤回或未繳股款的情形時,已繳款股東可定一個月以上期限催告公司補足認購並繳足股款;逾期公司仍無法完成,股東即可撤回認股,由公司返還股款並加給法定利息。第二項並規定有行為之董事對公司因此所受損害負連帶賠償責任。
公司決定增資發行新股,設定了一個繳款期限,但期限到了,股還沒被認購完,或者有人認了又反悔撤回,或者認了卻沒繳錢。這時候已經乖乖繳了錢的股東就被卡住了:錢交出去了,公司增資卻湊不齊,進也不是退也不是。這條就是給這些人的退路。你可以給公司一個至少一個月的期限,叫公司去把剩下的股份認購完、把欠的股款收齊。如果公司在你給的期限內還搞不定,你可以撤回認股,公司必須把你的錢全數退還,外加法定利息。更重要的是第二項:造成這個爛攤子的董事,要對公司的損害負連帶賠償責任。這不是道義責任,是真金白銀的法律責任。
公司法第276條為股份有限公司發行新股的失敗救濟與責任規範:當新股逾繳款期限仍認購不足、有人撤回認股或未繳股款,已繳款股東得催告公司於一個月以上期限內補足,逾期得撤回認股並取回股款及法定利息;造成損害之董事並負連帶賠償責任。
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不行。法律明定至少一個月,低於這個期限的催告無效。立法理由是給公司合理的補救時間。你可以定更長,但不能更短。內行人提示:定剛好一個月就好,不要給太長,時間拖越久股款待在公司的風險越高,尤其公司財務狀況不穩時。
法定利息依民法第203條為年利率5%,金額不大時訴訟成本可能不划算,但利息請求權是法律明文給你的,寄存證信函要求通常就能解決。內行人提示:在催告函寫明「依公司法第276條請求返還股款並加給法定利息」,公司財務部門看到通常會加速處理,利息的真正意義是退款的施壓槓桿。
規範新股認購不足時已繳款股東的催告與撤回退款救濟,並課董事連帶賠償,是增資失敗的善後條款。
催告是要求公司在一個月以上期限內補足認購;撤回是期限屆滿仍未完成時,股東解除認股取回股款。
對造成認購不足、未積極催繳、未補救等情事有作為或不作為的董事,須對公司損害負連帶賠償。
依民法第203條為年利率5%,自應退款時起算。
確認逾繳款期限仍未完成 → 發存證信函定一個月以上催告 → 逾期撤回認股 → 請求退款加利息。
已繳股款全額 + 股款 × 年息5% × 期間/365 的法定利息。
給付之訴裁判費約請求金額1.1%,金額大可先聲請假扣押防止脫產,必要時委任律師。
保留認股書、繳款證明、催告存證信函及回執,並證明公司逾期未補足認購。
276是已繳款股東對「公司認購不足」的撤回救濟;142是公司對「延欠股款認股人」的失權處理,方向相反。
276是公司法特別規定的撤回認股機制(須先催告滿一個月),優先適用,效果是退款加法定利息。
| 比較面向 | path_demand | path_withdraw |
|---|---|---|
| 前提 | 公司有望補足認購 | 公司明顯無法完成增資 |
| 股東動作 | 催告補足(定1個月以上) | 期限屆滿後撤回認股 |
| 結果 | 增資完成、持股維持 | 退還股款+法定利息 |
| 風險 | 公司財務惡化期間錢仍卡住 | 退款回收率視公司資產而定 |
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第七十六條、第七十七條、第七十九條至第八十三條及第八十六條之規定,於股份有限公司之清算準用之。
發行新股超過股款繳納期限,而仍有未經認購或已認購而撤回或未繳股款者,其已認購而繳款之股東,得定一個月以上之期限,催告公司使認購足額並繳足股款;逾期不能完成時,得撤回認股,由公司返回其股款,並加給法定最高利息。 有行為之董事,對於因前項情事所致公司之損害,應負連帶賠償責任。
發行新股超過股款繳納期限,而仍有未經認購或已認購而撤回或未繳股款者,其已認購的繳款之股東,得定一個月以上之期限,催告公司使認購足額並繳足股款;逾期不能完成時,得撤回認股,由公司返回其股款,並加給法定利息。 有行為之董事,對於因前項情事所致公司之損害,應負連帶賠償責任。
立法理由將現行條文末句,移為第二項。
第七十六條、第七十七條、第七十九條至第八十三條及第八十六條之規定,於股份有限公司之清算準用之。
發行新股超過股款繳納期限,而仍有未經認購或已認購而撤回或未繳股款者,其已認購而繳款之股東,得定一個月以上之期限,催告公司使認購足額並繳足股款;逾期不能完成時,得撤回認股,由公司返回其股款,並加給法定最高利息。 有行為之董事,對於因前項情事所致公司之損害,應負連帶賠償責任。
將現行條文末句,移為第二項。
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