公司法 第 280 條（股份之合併）

法律只規定拍賣，沒有規定用市價。實務上上市公司通常以市價或接近市價處理，但非上市公司的零股拍賣價格就看拍賣市場的供需了。內行人提示：如果你持有的是非上市公司股份，減資前調整持股避開零股問題，比事後爭拍賣價有意義得多。

會。集保只是保管方式不同，不影響持股數量的計算。合併時除不盡就是除不盡，不管你的股票是實體還是無實體。集保系統會處理帳務調整，但零股的命運一樣是被處理掉。內行人提示：上市櫃公司的零股通常由券商統一處理，你會收到結算通知，但容易被忽略。

不能。公司法第 280 條準用第 279 條第二項是強制規定，沒有股東選擇權。一旦合併比例公告生效，無法整除的零股就會進入拍賣流程。內行人提示：唯一能避免的方法是在減資生效日前透過交易調整持股到能被整除的數量。

減資合併股份時零股處理的法源，準用第 279 條第二項拍賣機制，是資本結構調整的程序性出口。

股東持股無法被合併比例整除而產生的畸零股，例如每 2 股合 1 股時持有奇數股的那 1 股。

依比例分配給原零股股東，公司不能保留為公司資產，是法定的價金信託性質。

公司經股東會決議減少資本，且採取合併股份方式（非銷除股份）執行時啟動。

股東會特別決議 → 公告合併比例 → 停止過戶 → 換發新股 → 零股拍賣 → 結算所得匯回股東。

持股數除以合併比例，餘數即為零股。例如持 350 股、每 3 股合 1 股，餘 2 股就是零股。

依公司股務作業時程，通常停止過戶日後 1-2 週內完成新股換發與零股款項結算。

減資公告後立刻計算合併比例，在停止過戶日前透過市場交易調整持股至能被整除的數量。

279 條規範減資換股時失權股份的拍賣，280 條規範合併股份時不適於合併之零股，準用同一拍賣機制但情境不同。