公司法 第 280 條（股份之合併）
因減少資本而合併股份時，其不適於合併之股份之處理，準用前條第二項之規定。
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重點摘要公司法第 280 條規定，因減少資本而合併股份時，不適於合併的零股準用第 279 條第二項，由公司拍賣處理，所得分配給原股東。
Q · 減資合併股份時，我的零股會怎麼處理？
依公司法第 280 條，公司因減資而合併股份時，無法被整除合併的零股，準用第 279 條第二項規定，由公司直接拍賣，拍賣所得依比例分配給零股股東。你沒有「保留這股」或「等下次合併」的選項。實務上上市公司通常以接近市價處理，非上市公司則看拍賣供需。
白話解讀
一股十元的公司決定減資，把每兩股合併成一股。你持有一千零一股。一千股順利合併成五百股，但那多出來的一股怎麼辦？它湊不成一整股，沒辦法跟別人的零股合在一起，也不可能切半。這一股就是第280條說的「不適於合併之股份」。處理方式很簡單也很冷酷：準用第279條第二項，公司直接拍賣掉，把賣得的錢給你。你沒有「保留這一股」的選項，也沒有「等下次再合併」的可能。法律把這個零頭問題解決得很乾脆，但多數小股東根本不知道自己的零股會被這樣處理。
法律定性
公司法第 280 條為股份合併時零股處理的程序性規範，準用第 279 條第二項拍賣機制。當公司因減少資本而合併股份（例如每兩股合併為一股），股東持股無法整除產生的畸零股，由公司統一拍賣，拍賣所得依比例分配給零股股東。本條設計偏向資本結構整潔性，犧牲零股股東「保留持股」的選擇權。
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Q1公司法 280 條是什麼？▾
減資合併股份時零股處理的法源，準用第 279 條第二項拍賣機制。
Q2減資合併產生的零股要怎麼處理？▾
公司直接拍賣，拍賣所得分配給零股股東，股東無保留持股選擇權。
Q3拍賣零股的價格是市價嗎？▾
法律未強制市價，上市公司多以接近市價處理，非上市公司視拍賣供需而定。
Q4我的零股可以選擇不被拍賣嗎？▾
不能。本條與第 279 條第二項為強制處理，無股東選擇權。
Q5怎麼避免減資時被處理零股？▾
減資公告後計算合併比例，在生效日前調整持股至能被整除的數量。
Q6零股拍賣的錢什麼時候進帳？▾
由公司依減資作業時程辦理，通常在新股換發完成後一併結算。
Q7公司法 280 條 vs 279 條差在哪？▾
279 條規範減資換股時失權零股，280 條規範合併股份時不適於合併之零股，準用同一拍賣機制。
Q8ETF 持有的個股減資合併會影響淨值嗎？▾
會微幅影響。底層個股零股被拍賣產生的價差會反映在基金淨值，但金額通常極小。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | items |
|---|---|
| 適用情境 | [ { "name": "公司法 280 條", "value": "減資合併股份產生的零股" }, { "name": "公司法 279 條第二項", "value": "減資換股時失權的股份" } ] |
| 股東選擇權 | [ { "name": "公司法 280 條", "value": "無，強制拍賣" }, { "name": "公司法 279 條第二項", "value": "無，強制拍賣" } ] |
| 拍賣所得歸屬 | [ { "name": "公司法 280 條", "value": "原零股股東" }, { "name": "公司法 279 條第二項", "value": "原失權股東" } ] |
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