公司法 第 280 條（股份之合併）
因減少資本而合併股份時，其不適於合併之股份之處理，準用前條第二項之規定。
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重點摘要公司法第 280 條規定，因減少資本而合併股份時，不適於合併的零股準用第 279 條第二項，由公司拍賣處理，所得分配給原股東。
Q · 減資合併股份時，我的零股會怎麼處理？
依公司法第 280 條，公司因減資而合併股份時，無法被整除合併的零股，準用第 279 條第二項規定，由公司直接拍賣，拍賣所得依比例分配給零股股東。你沒有「保留這股」或「等下次合併」的選項。實務上上市公司通常以接近市價處理，非上市公司則看拍賣供需。
白話解讀
一股十元的公司決定減資，把每兩股合併成一股。你持有一千零一股。一千股順利合併成五百股，但那多出來的一股怎麼辦？它湊不成一整股，沒辦法跟別人的零股合在一起，也不可能切半。這一股就是第280條說的「不適於合併之股份」。處理方式很簡單也很冷酷：準用第279條第二項，公司直接拍賣掉，把賣得的錢給你。你沒有「保留這一股」的選項，也沒有「等下次再合併」的可能。法律把這個零頭問題解決得很乾脆，但多數小股東根本不知道自己的零股會被這樣處理。
法律定性
公司法第 280 條為股份合併時零股處理的程序性規範，準用第 279 條第二項拍賣機制。當公司因減少資本而合併股份（例如每兩股合併為一股），股東持股無法整除產生的畸零股，由公司統一拍賣，拍賣所得依比例分配給零股股東。本條設計偏向資本結構整潔性，犧牲零股股東「保留持股」的選擇權。
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Q1零股被拍賣的價格是用市價嗎？▾
法律只規定拍賣，沒有規定用市價。實務上上市公司通常以市價或接近市價處理，但非上市公司的零股拍賣價格就看拍賣市場的供需了。內行人提示：如果你持有的是非上市公司股份，減資前調整持股避開零股問題，比事後爭拍賣價有意義得多。
Q2集保帳戶裡的股票也會有零股問題嗎？▾
會。集保只是保管方式不同，不影響持股數量的計算。合併時除不盡就是除不盡，不管你的股票是實體還是無實體。集保系統會處理帳務調整，但零股的命運一樣是被處理掉。內行人提示：上市櫃公司的零股通常由券商統一處理，你會收到結算通知，但容易被忽略。
Q3我的零股可以選擇不被拍賣嗎？▾
不能。公司法第 280 條準用第 279 條第二項是強制規定，沒有股東選擇權。一旦合併比例公告生效，無法整除的零股就會進入拍賣流程。內行人提示：唯一能避免的方法是在減資生效日前透過交易調整持股到能被整除的數量。
Q4公司法 280 條是什麼？▾
減資合併股份時零股處理的法源，準用第 279 條第二項拍賣機制，是資本結構調整的程序性出口。
Q5什麼叫不適於合併之股份？▾
股東持股無法被合併比例整除而產生的畸零股，例如每 2 股合 1 股時持有奇數股的那 1 股。
Q6畸零股拍賣的所得歸誰？▾
依比例分配給原零股股東，公司不能保留為公司資產，是法定的價金信託性質。
Q7什麼情況會啟動公司法 280 條？▾
公司經股東會決議減少資本，且採取合併股份方式（非銷除股份）執行時啟動。
Q8減資合併股份要怎麼進行？▾
股東會特別決議 → 公告合併比例 → 停止過戶 → 換發新股 → 零股拍賣 → 結算所得匯回股東。
Q9怎麼計算自己會不會產生零股？▾
持股數除以合併比例，餘數即為零股。例如持 350 股、每 3 股合 1 股，餘 2 股就是零股。
Q10減資合併後新股何時入帳？▾
依公司股務作業時程，通常停止過戶日後 1-2 週內完成新股換發與零股款項結算。
Q11怎麼避免零股被拍賣？▾
減資公告後立刻計算合併比例，在停止過戶日前透過市場交易調整持股至能被整除的數量。
Q12公司法 280 vs 279 條差在哪？▾
279 條規範減資換股時失權股份的拍賣，280 條規範合併股份時不適於合併之零股，準用同一拍賣機制但情境不同。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | items |
|---|---|
| 適用情境 | [ { "name": "公司法 280 條", "value": "減資合併股份產生的零股" }, { "name": "公司法 279 條第二項", "value": "減資換股時失權的股份" } ] |
| 股東選擇權 | [ { "name": "公司法 280 條", "value": "無，強制拍賣" }, { "name": "公司法 279 條第二項", "value": "無，強制拍賣" } ] |
| 拍賣所得歸屬 | [ { "name": "公司法 280 條", "value": "原零股股東" }, { "name": "公司法 279 條第二項", "value": "原失權股東" } ] |
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