⤓快速跳轉

編章節定位

第一章總則 §1
第二章無限公司 §40
- 第一節設立 §40
- 第二節公司之內部關係 §42
- 第三節公司之對外關係 §56
- 第四節退股 §65
- 第五節解散、合併及變更組織 §71
- 第六節清算 §79
第三章有限公司 §98
第四章兩合公司 §114
第五章股份有限公司 §128
- 第一節設立 §128
- 第二節股份 §156
- 第三節股東會 §170
- 第四節董事及董事會 §192
- 第五節監察人 §216
- 第六節會計 §228
- 第七節公司債 §246
- 第八節發行新股 §266
- 第九節變更章程 §277
- 第十節公司重整 §282
- 第十一節解散、合併及分割 §315
- 第十二節清算 §322
  - 第一目普通清算 §322
  - 第二目特別清算 §335
- 第十三節閉鎖性股份有限公司 §356-1
第六章（刪除） §357
第六章之一關係企業 §369-1
第七章外國公司 §370
第八章登記 §387
- 第一節申請 §387
- 第二節規費 §438
第九章附則 §447

📚資料來源：全國法規資料庫、立法院法律系統🕑閱讀時間 5 分鐘

公司法第 279 條

1.因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，通知各股東換取，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利。
2.股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣，以賣得之金額，給付該股東。
3.公司負責人違反第一項通知期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。

用 AI 讀這條

白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準

重點摘要公司法第 279 條:減資後公司須定六個月以上期限通知股東換新股票,逾期不換股東權利歸零。

Q · 收到公司減資換股通知不處理會怎樣?

依公司法第 279 條,公司減資登記後須給股東至少六個月期限換取新股票,並聲明逾期不換者喪失股東權利。期限一過,你的股東資格永久消失,公司還可以把你那份股份拿去拍賣,只把賣得的錢給你。這是少數法律明文規定「不作為就失權」的條文,沒有補救程序、不能事後追溯。

白話解讀

你持有某家公司的股票，某天收到一封減資換股通知。很多人瞄一眼就塞進抽屜。這封信的意思是：公司減少資本後要換發新股票，至少給你六個月來拿舊的換新的。聽起來只是行政手續，但逾期不換的後果是永久性的：你的股東權利直接喪失。不是延期，不是補辦，是歸零。公司還可以把你那份股份拿去拍賣，把賣得的錢給你。你從公司的主人變成一筆待結算的現金。公司負責人如果沒照規定通知你，會被處三千到一萬五千元新臺幣罰鍰。但罰他不代表你的股東身份回得來。整條法律的關鍵不在程序，在後果：你不動，你就出局。

法律定性

公司法第 279 條規範股份有限公司減資後的換股程序,確立股東換取新股票的義務、六個月以上之法定通知期限、逾期失權之效果、拍賣股份代位給付之機制,以及公司負責人違反通知期限之行政罰鍰責任。

試算與流程 AI 輔助整理，結果僅供參考

🗺 判斷流程

流程圖載入中…

大家也在問 AI 輔助整理

Q1公司減資通知我沒收到,過期了股東權利真的就沒了嗎?▾

法律上,權利喪失取決於期限是否屆滿,不取決於你有沒有收到通知。但如果公司根本沒寄通知,公司負責人會被罰(第三項),而且你可以主張公司未履行通知義務導致你的權利受損,透過民事訴訟求償。實務關鍵是舉證,你要證明公司「沒寄」比公司證明「有寄」難得多。所以平常就要確保公司有你正確的通訊地址,特別是戶籍遷移後。

Q2股份被拍賣的價格不合理,我能爭嗎?▾

法律只說公司「得將其股份拍賣,以賣得之金額給付該股東」(第二項),但沒有規定拍賣的底價或程序細節。如果拍賣價格明顯偏低,你可以主張公司未善盡忠實義務,但實務上舉證很難。內行人提示:與其事後爭拍賣價,不如在期限內去換股。一旦進入拍賣程序,主動權完全在公司手上。

Q3公司法 279 條是什麼?▾

規範股份有限公司減資後換股程序、六個月以上換股期限、逾期失權效果與股份拍賣機制,以及公司負責人未通知的罰鍰責任。

Q4減資換股是什麼意思?▾

公司減少資本後,將舊股票按新資本比例換發為新股票的程序。股東須在公司指定期限內主動辦理,不換者失權。

Q5什麼叫股東權利喪失?▾

股東資格永久消滅,失去股東會表決權、盈餘分派請求權、剩餘財產分派請求權等所有股東權利,股份還會被公司拍賣。

Q6逾期不換取的法律性質是什麼?▾

屬法定形式主義 ex lege 失權,期間屆滿當然喪失,不需公司另為意思表示,亦不問股東主觀知悉與否。

Q7公司減資換股票要怎麼辦理?▾

備齊身分證、印鑑、原股票,到公司指定地點(通常是股務代理機構)辦理。委託他人需出具委託書與雙方身分證明。

Q8減資沒換股票怎麼辦?▾

期限未過立即備件去換;期限已過如認公司通知程序有瑕疵,保留所有信件郵戳諮詢律師爭執空間;否則只能等公司拍賣後領變現金額。

Q9公司減資多久要換股票?▾

法定至少六個月,實際期限以公司通知為準。建議收到通知第一天就標行事曆,不要拖到最後一週以免行政流程卡住。

Q10怎麼確認公司有給足六個月?▾

從減資登記日(可於經濟部商業司公司資料查詢)起算至通知截止日,若公司只給五個月為通知程序瑕疵,可作後續爭執基礎。

Q11公司減資 vs 增資差在哪?▾

減資若不換股直接失權+股份拍賣;增資不認購僅持股比例稀釋,股東身份仍保留,法律後果嚴重程度天差地遠。

Q12公司法 279 條 vs 證交法上市公司減資差在哪?▾

本條為一般原則,公開發行公司另適用證交法特別規範(集保自動換股、強制公告等),程序更繁複保障更厚。

容易搞混的概念 AI 輔助整理

比較面向	capital_reduction	capital_increase
減資原因	虧損彌補/資本過剩返還/減資再增資	擴大營運/新股募資
對股東影響	換股比例下降但仍持股(本條重點是換新股票實體程序)	原持股稀釋但仍維持股東身份
逾期不處理後果	股東權利永久喪失+股份拍賣	未認購新股僅持股比例下降不失權
法定期限	至少六個月(公§279 I)	認購期限由公司決議定

其他國家怎麼規定 7 國

🇹🇼 TW公司法第 279 條(減資換股股東失權)

🇯🇵 日本会社法第 219 条(株券提出手続)・第 234 条(端数処理)

🇰🇷 韓國상법 제442조(주식병합의 절차)・제443조(단주의 처리)

🇨🇳 中國公司法第 177 條(減資通知公告)・第 178 條(債權人保護)

🇩🇪 德國AktG § 226(Kraftloserklärung bei Kapitalherabsetzung)

🇫🇷 法國Code de commerce L.225-204(réduction de capital non motivée par des pertes)

🇺🇸 美國Model Business Corporation Act § 6.40 (Distributions to Shareholders)・MBCA § 10.05 (Amendment of articles)

AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準

🔒還有 10 題問答 · 易混淆概念對照 · 7 國規定比較

法條整合閱讀 · ArticleV09

原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。

⊞ 對照台 0

⊞滑到條文裡的引用，點懸停卡的「對照台」
把多條並列逐欄比較

引用