公司法 第 278 條
（刪除）
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重點摘要公司法第 278 條已於 2018 年 8 月 1 日刪除，原規定公司須發完所有股份才能增資，是折衷式授權資本制核心條文。
Q · 公司法 278 條還有效嗎？
公司法第 278 條已於民國 107 年（2018-08-01）刪除。原規定『公司非將已規定之股份總數，全數發行後，不得增加資本總額；增資後第一次發行不得少於增加額四分之一』，是早期折衷式授權資本制的核心條文。2018 年修法刪除後，台灣完全轉向授權資本制：公司可在章程授權的股份總數用完之前，先透過變更章程提高上限，不再受『發完才能加碼』的限制。本條已不具法律效力，但歷史研究、考試與立法沿革分析仍會引用。
白話解讀
這條曾經是台灣公司法裡「增資門檻」的守門員：公司必須把章程裡寫的股份全部發完，才能再增加資本額。2018年修法時被刪除，因為立法者終於想通了一件事：強迫公司把股份全部發完才能增資，等於逼公司在不需要錢的時候先把股份賣光，然後在真正需要錢的時候反而動彈不得。刪除後，公司可以在章程授權的股份總數用完之前，就先透過變更章程提高上限，不用等到「賣光了才能加碼」。這是台灣從折衷式授權資本制走向更靈活的授權資本制的關鍵一步。
法律定性
公司法第 278 條為已廢止之歷史條文，於民國 107 年（2018-08-01）刪除前，規定股份有限公司須將章程所定股份總數全數發行後，始得增加資本總額，且增資後第一次發行不得少於增加額四分之一。本條曾是台灣折衷式授權資本制的關鍵守門員，刪除後正式轉型為完全授權資本制。
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Q1公司法 278 條是什麼？▾
公司法 278 條為已廢止之歷史條文，於民國 107 年（2018-08-01）刪除前，規定公司須將已規定股份總數全部發行後，始得增加資本總額，且增資後第一次發行不得少於增加額四分之一。本條為早期折衷式授權資本制核心。
Q2公司法 278 條什麼時候刪除？▾
民國 107 年 8 月 1 日（2018-08-01）刪除。立法理由：授權資本制下無須強制公司發完全部股份始能增資，刪除以利公司適時增資。從 1929 年首次立法至 2018 年刪除，本條存續 89 年。
Q3公司法 278 條為什麼被刪除？▾
2018 年立法者認為，授權資本制下強制公司發完全部股份才能增資的規定，反而限制公司適時調度資金的彈性。當公司急需資金時必須先把不需要的股份賣光，違反授權資本制初衷，因此將本條全文刪除完成制度轉型。
Q4折衷式授權資本制與授權資本制差在哪？▾
折衷式授權資本制（1929-2018 適用）要求公司在增資前必須先發完章程授權的所有股份，且增資後首次發行不得少於四分之一。授權資本制（2018 起）公司可隨時透過變更章程提高授權上限後增資，無發完門檻，與日本会社法、Delaware GCL 完全接軌。
Q5已刪除的公司法 278 條還能引用嗎？▾
本條已不具法律效力，不得作為現行請求權基礎或法律論證依據。但在律師考試立法沿革題、學術研究、公司治理史分析中，公司法 278 條仍是台灣商法從確定資本制轉型至授權資本制的重要里程碑，具歷史引用價值。
Q6折衷式授權資本制是什麼？▾
介於確定資本制（嚴格）與授權資本制（彈性）之間的公司資本制度，要求公司在增資前必須先發行完畢既有授權股份，且首次增資發行有最低比例限制。台灣 1929-2018 年採此制度。
Q7授權資本制是什麼？▾
公司章程載明授權股份總數上限，董事會可在上限內自由決定發行時機與數量，並可隨時變更章程提高上限。台灣 2018 年刪除 278 條後採此制，與日本会社法、Delaware GCL 接軌。
Q8公司法 278 條刪除前要怎麼增資？▾
1929-2018 年期間：1. 先把章程授權的所有股份全部發行完畢；2. 召開股東會決議變更章程提高股份總數上限；3. 增資後第一次發行至少四分之一；4. 向經濟部辦理變更登記。流程僵硬，急需資金時動彈不得。
Q9現在公司增資要走什麼程序？▾
2018 年後：1. 董事會評估資金需求；2. 召開股東會特別決議變更章程提高授權上限（公司法 277）；3. 董事會決議發行新股；4. 向經濟部辦理變更登記；5. 公開發行公司另需證交法第 22 條核准。
Q10章程授權股份額用完要怎麼辦？▾
現行授權資本制下：召開股東會特別決議（出席股東表決權三分之二同意），變更章程提高授權股份總數上限即可，無須等到既有股份發完。1929-2018 年期間則須先發完才能變更章程，限制較嚴。
Q11律師考試怎麼準備公司法 278 條？▾
歷史條文重點在『立法沿革題型』：1. 記住 2018-08-01 刪除日；2. 區分折衷授權資本制 vs 授權資本制；3. 理解 2005 / 2018 兩次重大修法的脈絡；4. 比較日本会社法、Delaware GCL 制度。一般申論題重要性低，但近年公司治理轉型題偶爾涉及。
Q12公司法 278 條（已刪）vs 公司法 277 條差在哪？▾
278 條（已刪）規範增資前置條件（須發完才能加碼）；277 條規範章程變更程序（股東會特別決議），現行授權資本制下兩者結合：直接走 277 變更章程即可，不再受 278 限制。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| feature | 折衷式授權資本制（公司法 278 條時代，1929-2018） | 授權資本制（2018-08-01 刪除後） | 折衷式授權資本制（公司法 278 條時代，1929-2018) |
|---|---|---|---|
| 增資前置作業 | 必須先將章程授權股份總數全部發行完畢 | 可隨時透過變更章程提高授權上限後增資 | — |
| 資金調度彈性 | 受限於既有授權股份用盡才能增資 | 公司可依資金需求即時增資 | — |
| 首次發行比例 | — | 無此限制 | 增資後第一次發行不得少於增加額四分之一 |
| 與國際接軌度 | — | 與日本会社法、Delaware GCL 完全授權資本制接軌 | 與日本舊商法接近，與美國 Delaware 模式差異大 |
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