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重點摘要公司法第 278 條已於 2018 年 8 月 1 日刪除，原規定公司須發完所有股份才能增資，是折衷式授權資本制核心條文。
Q · 公司法 278 條還有效嗎？
已於 2018 年刪除，改採授權資本制
公司法第 278 條已於民國 107 年（2018-08-01）刪除。原規定『公司非將已規定之股份總數，全數發行後，不得增加資本總額；增資後第一次發行不得少於增加額四分之一』，是早期折衷式授權資本制的核心條文。2018 年修法刪除後，台灣完全轉向授權資本制：公司可在章程授權的股份總數用完之前，先透過變更章程提高上限，不再受『發完才能加碼』的限制。本條已不具法律效力，但歷史研究、考試與立法沿革分析仍會引用。
這條曾經是台灣公司法裡「增資門檻」的守門員：公司必須把章程裡寫的股份全部發完，才能再增加資本額。2018年修法時被刪除，因為立法者終於想通了一件事：強迫公司把股份全部發完才能增資，等於逼公司在不需要錢的時候先把股份賣光，然後在真正需要錢的時候反而動彈不得。刪除後，公司可以在章程授權的股份總數用完之前，就先透過變更章程提高上限，不用等到「賣光了才能加碼」。這是台灣從折衷式授權資本制走向更靈活的授權資本制的關鍵一步。
公司法第 278 條為已廢止之歷史條文，於民國 107 年（2018-08-01）刪除前，規定股份有限公司須將章程所定股份總數全數發行後，始得增加資本總額，且增資後第一次發行不得少於增加額四分之一。本條曾是台灣折衷式授權資本制的關鍵守門員，刪除後正式轉型為完全授權資本制。
公司法 278 條為已廢止之歷史條文，於民國 107 年（2018-08-01）刪除前，規定公司須將已規定股份總數全部發行後，始得增加資本總額，且增資後第一次發行不得少於增加額四分之一。本條為早期折衷式授權資本制核心。
民國 107 年 8 月 1 日（2018-08-01）刪除。立法理由：授權資本制下無須強制公司發完全部股份始能增資，刪除以利公司適時增資。從 1929 年首次立法至 2018 年刪除，本條存續 89 年。
2018 年立法者認為，授權資本制下強制公司發完全部股份才能增資的規定，反而限制公司適時調度資金的彈性。當公司急需資金時必須先把不需要的股份賣光，違反授權資本制初衷，因此將本條全文刪除完成制度轉型。
折衷式授權資本制（1929-2018 適用）要求公司在增資前必須先發完章程授權的所有股份，且增資後首次發行不得少於四分之一。授權資本制（2018 起）公司可隨時透過變更章程提高授權上限後增資，無發完門檻，與日本会社法、Delaware GCL 完全接軌。
本條已不具法律效力，不得作為現行請求權基礎或法律論證依據。但在律師考試立法沿革題、學術研究、公司治理史分析中，公司法 278 條仍是台灣商法從確定資本制轉型至授權資本制的重要里程碑，具歷史引用價值。
介於確定資本制（嚴格）與授權資本制（彈性）之間的公司資本制度，要求公司在增資前必須先發行完畢既有授權股份，且首次增資發行有最低比例限制。台灣 1929-2018 年採此制度。
公司章程載明授權股份總數上限，董事會可在上限內自由決定發行時機與數量，並可隨時變更章程提高上限。台灣 2018 年刪除 278 條後採此制，與日本会社法、Delaware GCL 接軌。
1929-2018 年期間：1. 先把章程授權的所有股份全部發行完畢；2. 召開股東會決議變更章程提高股份總數上限；3. 增資後第一次發行至少四分之一；4. 向經濟部辦理變更登記。流程僵硬，急需資金時動彈不得。
2018 年後：1. 董事會評估資金需求；2. 召開股東會特別決議變更章程提高授權上限（公司法 277）；3. 董事會決議發行新股；4. 向經濟部辦理變更登記；5. 公開發行公司另需證交法第 22 條核准。
現行授權資本制下：召開股東會特別決議（出席股東表決權三分之二同意），變更章程提高授權股份總數上限即可，無須等到既有股份發完。1929-2018 年期間則須先發完才能變更章程，限制較嚴。
歷史條文重點在『立法沿革題型』：1. 記住 2018-08-01 刪除日；2. 區分折衷授權資本制 vs 授權資本制；3. 理解 2005 / 2018 兩次重大修法的脈絡；4. 比較日本会社法、Delaware GCL 制度。一般申論題重要性低，但近年公司治理轉型題偶爾涉及。
278 條（已刪）規範增資前置條件（須發完才能加碼）；277 條規範章程變更程序（股東會特別決議），現行授權資本制下兩者結合：直接走 277 變更章程即可，不再受 278 限制。
| feature | 折衷式授權資本制（公司法 278 條時代，1929-2018） | 授權資本制（2018-08-01 刪除後） | 折衷式授權資本制（公司法 278 條時代，1929-2018) |
|---|---|---|---|
| 增資前置作業 | 必須先將章程授權股份總數全部發行完畢 | 可隨時透過變更章程提高授權上限後增資 | — |
| 資金調度彈性 | 受限於既有授權股份用盡才能增資 | 公司可依資金需求即時增資 | — |
| 首次發行比例 | — | 無此限制 | 增資後第一次發行不得少於增加額四分之一 |
| 與國際接軌度 | — | 與日本会社法、Delaware GCL 完全授權資本制接軌 | 與日本舊商法接近，與美國 Delaware 模式差異大 |
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
股東兩合公司，於左列各款事項，準用兩合公司之規定。 一、無限責任股東對內之關係。 二、無限責任股東對外之關係。 三、無限責任股東之退股。 其餘事項，除本章有規定外，準用關於股份有限公司之規定
公司非將已規定之股份總數，全數發行後，不得增加資本。 增加資本後，第一次發行之股份，不得少於增加之股份總數四分之一。
公司非將已規定之股份總數，全數發行後，不得增加資本。 增加資本後，第一次發行之股份，不得少於增加之股份總數四分之一。 前項規定，於依第二百六十二條發行股份者，不適用之。
立法理由轉換公司債，債權人對轉換股份有選擇權，本法第二百六十二條訂有明文，因而每次發行新股是否有債權人願意轉換及轉換股之數額均無法事先確定，爰增列第三項，以排除本條第二項之適用。
公司非將已規定之股份總額，全數發行後，不得增加資本。 增加資本後，第一次發行之股份，不得少於增加之股份總數四分之一。 公司章程載有公司債可轉換股份之數額者，前二項股份總數之計算，不包括可轉換股份之數額。 第一項、第二項規定，於公司債可轉換股份之數額依第二百六十二條發行股份者，不適用之。
立法理由一、本條第一、二項係針對授權資本制之特性所為之規定，而轉換公司債依第一百三十條之規定，須在章程內預先保留一定額之股份，供未來債權人請求轉換時換發新股，惟債權人對轉換股份與否有選擇權，因而每次發行新股是否有債權人願意轉換股份之數額，均無法事先確定，爰增訂第三項。 二、基於前項說明，及證券管理機關於公司原發行公司債未全數轉換為股份前，仍得核准其另募集轉換公司債，第一項及第二項之規定，於公司債可轉換股份之數額，依本法第二百六十二條發行股份者，亦應無適用之餘地，爰將現行第三項修正後，改列為第四項。。
公司非將已規定之股份總數，全數發行後，不得增加資本。 增加資本後，第一次發行之股份，不得少於增加之股份總數四分之一。 前二項股份總數之計算，不包括公司債可轉換股份及認股權憑證可認購股份之數額。 第一項及第二項規定，於公司債可轉換或可認購股份之數額依第二百六十二條發行股份者及認股權憑證可認購股份之數額依第二百六十八條之一發行股份者，不適用之。
立法理由一、配合第一百三十條修正刪除第一項第六款，爰刪除第三項「公司章程載有公司債可轉換股份之數額者，」之文字。 二、配合第二百四十八條第一項增訂第十九款，修正第三項及第四項，將公司債可轉換股份數額及認股權憑證可認購股份之數額，排除其適用。
公司非將已規定之股份總數，全數發行後，不得增加資本。 增加資本後之股份總數，得分次發行。
立法理由一、第一項未修正。 二、按授權資本制之最大優點，在於使公司易迅速成立，其資金之籌措趨於方便，公司亦無須閒置超過其營運所需之巨額資金，爰自現行折衷式之授權資本制改採授權資本制，並為因應新金融商品之發行，避免企業計算股份總數四分之一之不便，爰修正第二項，並刪除原條文第三項及第四項之規定。
（刪除）
立法理由一、本條刪除。 二、在授權資本制之下，公司得於章程所定股份總數（即授權股份數）之範圍內，按照實際需要，經董事會決議，分次發行股份，無庸經變更章程之程序。倘公司欲發行新股之股數加計已發行股份數，逾章程所定股份總數時，應允許公司可逕變更章程將章程所定股份總數提高，不待公司將已規定之股份總數，全數發行後，始得變更章程提高章程所定股份總數（增加資本），原第一項規定限制公司應將章程所定股份總數全數發行後，始得增加資本，並無必要，爰予刪除，以利公司於適當時機增加資本，便利企業運作。 三、增加資本後之股份總數，本得分次發行，不待規定，爰刪除原第二項。
這條尚未偵測到引用或相關條文。
股東兩合公司，於左列各款事項，準用兩合公司之規定。 一、無限責任股東對內之關係。 二、無限責任股東對外之關係。 三、無限責任股東之退股。 其餘事項，除本章有規定外，準用關於股份有限公司之規定
公司非將已規定之股份總數，全數發行後，不得增加資本。 增加資本後，第一次發行之股份，不得少於增加之股份總數四分之一。
轉換公司債，債權人對轉換股份有選擇權，本法第二百六十二條訂有明文，因而每次發行新股是否有債權人願意轉換及轉換股之數額均無法事先確定，爰增列第三項，以排除本條第二項之適用。
一、本條第一、二項係針對授權資本制之特性所為之規定，而轉換公司債依第一百三十條之規定，須在章程內預先保留一定額之股份，供未來債權人請求轉換時換發新股，惟債權人對轉換股份與否有選擇權，因而每次發行新股是否有債權人願意轉換股份之數額，均無法事先確定，爰增訂第三項。 二、基於前項說明，及證券管理機關於公司原發行公司債未全數轉換為股份前，仍得核准其另募集轉換公司債，第一項及第二項之規定，於公司債可轉換股份之數額，依本法第二百六十二條發行股份者，亦應無適用之餘地，爰將現行第三項修正後，改列為第四項。。
一、配合第一百三十條修正刪除第一項第六款，爰刪除第三項「公司章程載有公司債可轉換股份之數額者，」之文字。 二、配合第二百四十八條第一項增訂第十九款，修正第三項及第四項，將公司債可轉換股份數額及認股權憑證可認購股份之數額，排除其適用。
一、第一項未修正。 二、按授權資本制之最大優點，在於使公司易迅速成立，其資金之籌措趨於方便，公司亦無須閒置超過其營運所需之巨額資金，爰自現行折衷式之授權資本制改採授權資本制，並為因應新金融商品之發行，避免企業計算股份總數四分之一之不便，爰修正第二項，並刪除原條文第三項及第四項之規定。
一、本條刪除。 二、在授權資本制之下，公司得於章程所定股份總數（即授權股份數）之範圍內，按照實際需要，經董事會決議，分次發行股份，無庸經變更章程之程序。倘公司欲發行新股之股數加計已發行股份數，逾章程所定股份總數時，應允許公司可逕變更章程將章程所定股份總數提高，不待公司將已規定之股份總數，全數發行後，始得變更章程提高章程所定股份總數（增加資本），原第一項規定限制公司應將章程所定股份總數全數發行後，始得增加資本，並無必要，爰予刪除，以利公司於適當時機增加資本，便利企業運作。 三、增加資本後之股份總數，本得分次發行，不待規定，爰刪除原第二項。
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