公司法 第 29 條
- 1.公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定： 一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。 二、有限公司須有全體股東表決權過半數同意。 三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
- 2.公司有第一百五十六條之四之情形者，專案核定之主管機關應要求參與政府專案紓困方案之公司提具自救計畫，並得限制其發給經理人報酬或為其他必要之處置或限制；其辦法，由中央主管機關定之。
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重點摘要公司法第29條規定經理人委任須依章程程序，股份有限公司應由董事會雙重過半決議行之。
Q · 公司聘經理人，老闆一人能決定嗎？
依公司法第29條，公司聘任經理人必須先在章程中明定可設置經理人，再依公司類型走法定門檻：無限/兩合公司須全體無限責任股東過半同意、有限公司須全體股東表決權過半同意、股份有限公司須董事會雙重過半（過半數董事出席、出席董事過半同意）。解任和報酬走同一套門檻。章程可設更高門檻但不能更低。
白話解讀
經理人不是老闆隨便說「你來管」就成立的。公司法要求必須先在章程裡明定可以設經理人，然後經過法定門檻的同意程序才能正式委任。門檻因公司類型而不同：無限公司和兩合公司需要全體無限責任股東過半數同意；有限公司需要全體股東表決權過半數同意；股份有限公司要董事會決議，而且是雙重過半（過半數董事出席，出席董事過半數同意）。解任和報酬也走同一套門檻。這個設計的意義在於：經理人的權力極大（公司法第31條，在授權範圍內可以對外代表公司簽名），所以誰來當、付多少、什麼時候換，必須有一定層級的集體意志來決定，不能一個人說了算。但書的「章程有較高規定者從其規定」，允許公司自行設定更嚴格的門檻，例如要求三分之二以上同意。第二項是2009年金融海嘯後加的：拿了政府紓困的公司，經理人薪酬會被主管機關盯著，你拿納稅人的錢救命，轉頭發天價獎金給高管，這條不讓你過。
法律定性
公司法第29條為經理人委任的法定程序條款，建立三類公司型態對應不同同意門檻的閘門設計：人合性公司（無限、兩合）採全體無限責任股東過半、資合性公司（有限、股份有限）依股東表決權或董事會決議，並於2009年增訂政府紓困方案下經理人薪酬限制的特別規範。
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Q1公司沒章程規定可以設經理人，能直接聘嗎？▾
不能。本條前提是章程已有設置經理人條款，沒章程基礎委任在法律上有瑕疵。
Q2股份有限公司經理人委任要走什麼程序？▾
董事會雙重過半：過半數董事出席，出席董事過半同意，且議事錄要完備記載。
Q3經理人報酬可以董事長一人決定嗎？▾
不行。報酬依同一套門檻決議，股份有限公司必走董事會程序，章程可設更高門檻。
Q4拿了政府紓困的公司經理人薪酬會被限制嗎？▾
會。第二項授權主管機關得限制其發給經理人報酬，並要求提具自救計畫。
Q5有限公司經理人委任怎麼算？▾
須全體股東表決權過半同意（2018年修正前是按人數計，現按表決權計算）。
Q6經理人和負責人是同一個人嗎？▾
經理人在職權範圍內為公司負責人（公司法第8條），但身份不同責任歸屬不同。
Q7章程可以規定經理人委任要三分之二同意嗎？▾
可以。本條但書明定章程有較高規定者從其規定，從更嚴格門檻。
Q8未經董事會決議聘任的經理人有效嗎？▾
內部委任效力有瑕疵，但對善意第三人交易可能仍要承擔表見代理責任。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| type | threshold | calculation | feature |
|---|---|---|---|
| 無限公司／兩合公司 | 全體無限責任股東過半數同意 | 按人頭計算（無限責任股東） | 人合性強，重視個人信任 |
| 有限公司 | 全體股東表決權過半數同意 | 按表決權計算（2018年修正後） | 資合性轉強，表決權加權 |
| 股份有限公司 | 董事會雙重過半 | 過半數董事出席＋出席董事過半同意 | 委由專業治理機構（董事會）決定 |
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