重點摘要公司法第29條規定經理人委任須依章程程序，股份有限公司應由董事會雙重過半決議行之。
Q · 公司聘經理人，老闆一人能決定嗎？
不能。股份有限公司必須董事會雙重過半決議
依公司法第29條，公司聘任經理人必須先在章程中明定可設置經理人，再依公司類型走法定門檻：無限/兩合公司須全體無限責任股東過半同意、有限公司須全體股東表決權過半同意、股份有限公司須董事會雙重過半（過半數董事出席、出席董事過半同意）。解任和報酬走同一套門檻。章程可設更高門檻但不能更低。
經理人不是老闆隨便說「你來管」就成立的。公司法要求必須先在章程裡明定可以設經理人，然後經過法定門檻的同意程序才能正式委任。門檻因公司類型而不同：無限公司和兩合公司需要全體無限責任股東過半數同意；有限公司需要全體股東表決權過半數同意；股份有限公司要董事會決議，而且是雙重過半（過半數董事出席，出席董事過半數同意）。解任和報酬也走同一套門檻。這個設計的意義在於：經理人的權力極大（公司法第31條，在授權範圍內可以對外代表公司簽名），所以誰來當、付多少、什麼時候換，必須有一定層級的集體意志來決定，不能一個人說了算。但書的「章程有較高規定者從其規定」，允許公司自行設定更嚴格的門檻，例如要求三分之二以上同意。第二項是2009年金融海嘯後加的：拿了政府紓困的公司，經理人薪酬會被主管機關盯著，你拿納稅人的錢救命，轉頭發天價獎金給高管，這條不讓你過。
公司法第29條為經理人委任的法定程序條款，建立三類公司型態對應不同同意門檻的閘門設計：人合性公司（無限、兩合）採全體無限責任股東過半、資合性公司（有限、股份有限）依股東表決權或董事會決議，並於2009年增訂政府紓困方案下經理人薪酬限制的特別規範。
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不行。公司法第29條第一句即規定「依章程規定置經理人」，章程是前提。沒有章程授權就直接聘任，這個委任在公司法上缺乏法律基礎。你需要先召開股東會修改章程，增列得設置經理人的條款，然後再走本條規定的決議程序。內行人提示：很多中小企業的章程是設立時用範本填的，根本沒注意到有沒有經理人條款。先翻你的章程確認這點，比什麼都重要。
報酬依本條第一項走同樣的決議門檻。如果你在表決權上打不過大股東，直接擋不住。但有兩條路：第一，如果報酬顯然不合理且損害公司利益，可以依公司法第23條主張決議的董事違反忠實義務。第二，在章程中事先設定較高的報酬決議門檻（本條但書）。內行人提示：實務上法院很少介入經營判斷（商業判斷法則），所以事前在章程中設防，遠比事後上法院有效。
第二項規定主管機關得限制其發給經理人報酬或為其他必要之處置或限制，具體辦法由中央主管機關定之。限制程度視紓困方案的條件而定，可能是設定報酬上限、禁止發放獎金、或要求報酬方案須經主管機關核准。內行人提示：這條是2009年金融海嘯後增訂的，靈感來自美國對接受TARP紓困的銀行限制高管薪酬。企業在申請紓困前，應該先評估這個隱形成本。
規範公司聘任、解任、報酬經理人必須依章程及法定門檻決議的核心條文，建立經理人制度的程序閘門。
經理人是專業管理者，負責人是公司法第8條定義的當然或職務負責人。經理人在職權範圍內為當然負責人。
過半數董事出席，且出席董事過半同意，是公司法常見的決議門檻設計。
依公司法第156條之4規範，公司接受政府專案核定救助方案，本條第二項授權主管機關限制經理人薪酬。
確認章程→走決議程序（依公司類型）→完備議事錄→簽委任契約→辦變更登記，五步缺一不可。
依本條第一項決議門檻，與委任程序同一套規則，章程可設更高門檻，紓困期間受主管機關限制。
至經濟部商業司辦理，提交董事會議事錄、委任契約、新任經理人身分證明等文件。
在公司章程預先設定較高決議門檻（如三分之二），這是少數股東唯一的事前防線。
第29條規範委任程序門檻，第30條規範經理人消極資格（誰不能當），一個是程序、一個是資格。
| type | threshold | calculation | feature |
|---|---|---|---|
| 無限公司／兩合公司 | 全體無限責任股東過半數同意 | 按人頭計算（無限責任股東） | 人合性強，重視個人信任 |
| 有限公司 | 全體股東表決權過半數同意 | 按表決權計算（2018年修正後） | 資合性轉強，表決權加權 |
| 股份有限公司 | 董事會雙重過半 | 過半數董事出席＋出席董事過半同意 | 委由專業治理機構（董事會）決定 |
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股東非經其他股東全體之同意，不得以自己股份之全部或一部轉讓於他人。
主管官署為審核前條所定各項簿冊，得令公司提出證明文件、單據、表冊，但須保守祕密，並於查閱後發還。
公司得依章程規定設置經理人，經理人有數人時，應以一人為總經理，一人或數人為經理。 經理人之委任、解任及報酬，依左列規定定之： 一、無限公司兩合公司股份兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。 二、有限公司須有全體股東過半數同意。 三、股份有限公司須有董事過半數同意。 設有總經理之公司，其他經理之委任、解任，由總經理提請後，依前項規定辦理。
公司得依章程規定置經理人，經理人有數人時，應以一人為總經理，一人或數人為經理。 經理人之委任、解任及報酬，依左列規定定之： 一、無限公司、兩合公司、股份兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。 二、有限公司須有全體股東過半數同意。 三、股份有限公司須有董事過半數同意。 置有總經理之公司，其他經理之委任、解任，由總經理提請後，依前項規定辦理。 經理人須在國內有住所或居所。
立法理由現行條文對於負公司實際業務之經理人，不規定其國內有住居所，係一疏漏，爰增列第四項，以其週全。
公司得依章程規定置經理人，經理人有二人以上時，應以一人為總經理，一人或數人為經理。 經理人之委任、解任及報酬，依左列規定定之： 一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。 二、有限公司須有全體股東過半數同意。 三、股份有限公司須有董事過半數同意。 置有總經理之公司，其他經理之委任、解任，由總經理提請後，依前項規定辦理。 經理人須在國內有住所或居所。
立法理由一、配合第二條股份兩合公司之刪除，爰將本條第二項第一款、「股份兩合公司」等字刪除。 二、第一項「經理人有數人時」修正為「經理人有二人以上時」。
公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依左列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定： 一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。 二、有限公司須有全體股東過半數同意。 三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 經理人應在國內有住所或居所。
立法理由一、公司有經理人二人以上時，其職稱應由公司自行決定，無強制規定之必要，爰修正刪除第一項後段及第三項。 二、股份有限公司董事會係屬合議制，是以，經理人之委任、解任及報酬宜由董事會決議定之，爰修正第二項第三款，並將第二項與第一項合併列為第一項。 三、基於私法人自治原則，如公司章程就經理人之委任、解任及報酬訂有較高規定者，應從其規定，爰增訂第一項但書。 四、第四項移列為第二項，並酌作文字修正。
公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定： 一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。 二、有限公司須有全體股東過半數同意。 三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 公司有第一百五十六條第七項之情形者，專案核定之主管機關應要求參與政府專案紓困方案之公司提具自救計畫，並得限制其發給經理人報酬或為其他必要之處置或限制；其辦法，由中央主管機關定之。 經理人應在國內有住所或居所。
立法理由一、第一項未修正。 二、然在公司參與政府專案核定之紓困方案時，專案核定之主管機關應要求參與政府專案紓困方案之公司提具自救計畫，得限制其發給經理人報酬或為其他必要之處置或限制，以免造成公司在營運不佳之情形，其經理人仍得恣意索取高額報酬之不公，爰增訂第二十九條第二項規定。 三、原第二項條文未修正，項次調整為第三項。
公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定： 一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。 二、有限公司須有全體股東表決權過半數同意。 三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 公司有第一百五十六條之四之情形者，專案核定之主管機關應要求參與政府專案紓困方案之公司提具自救計畫，並得限制其發給經理人報酬或為其他必要之處置或限制；其辦法，由中央主管機關定之。
立法理由一、按第一百零二條第一項規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰修正第一項第二款。 二、原第二項所定「公司有第一百五十六條第七項之情形」，係指第一百五十六條第九項專案紓困之情形，因該項於本次修法已移列修正條文第一百五十六條之四，爰予修正。 三、為因應公司經營之國際化、自由化，經理人住、居所已無限制必要，爰刪除原第三項。
股東非經其他股東全體之同意，不得以自己股份之全部或一部轉讓於他人。
主管官署為審核前條所定各項簿冊，得令公司提出證明文件、單據、表冊，但須保守祕密，並於查閱後發還。
公司得依章程規定設置經理人，經理人有數人時，應以一人為總經理，一人或數人為經理。 經理人之委任、解任及報酬，依左列規定定之： 一、無限公司兩合公司股份兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。 二、有限公司須有全體股東過半數同意。 三、股份有限公司須有董事過半數同意。 設有總經理之公司，其他經理之委任、解任，由總經理提請後，依前項規定辦理。
現行條文對於負公司實際業務之經理人，不規定其國內有住居所，係一疏漏，爰增列第四項，以其週全。
一、配合第二條股份兩合公司之刪除，爰將本條第二項第一款、「股份兩合公司」等字刪除。 二、第一項「經理人有數人時」修正為「經理人有二人以上時」。
一、公司有經理人二人以上時，其職稱應由公司自行決定，無強制規定之必要，爰修正刪除第一項後段及第三項。 二、股份有限公司董事會係屬合議制，是以，經理人之委任、解任及報酬宜由董事會決議定之，爰修正第二項第三款，並將第二項與第一項合併列為第一項。 三、基於私法人自治原則，如公司章程就經理人之委任、解任及報酬訂有較高規定者，應從其規定，爰增訂第一項但書。 四、第四項移列為第二項，並酌作文字修正。
一、第一項未修正。 二、然在公司參與政府專案核定之紓困方案時，專案核定之主管機關應要求參與政府專案紓困方案之公司提具自救計畫，得限制其發給經理人報酬或為其他必要之處置或限制，以免造成公司在營運不佳之情形，其經理人仍得恣意索取高額報酬之不公，爰增訂第二十九條第二項規定。 三、原第二項條文未修正，項次調整為第三項。
一、按第一百零二條第一項規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰修正第一項第二款。 二、原第二項所定「公司有第一百五十六條第七項之情形」，係指第一百五十六條第九項專案紓困之情形，因該項於本次修法已移列修正條文第一百五十六條之四，爰予修正。 三、為因應公司經營之國際化、自由化，經理人住、居所已無限制必要，爰刪除原第三項。
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