公司法 第 317-3 條
（刪除）
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重點摘要公司法第317-3條於2005年刪除，原合併租稅優惠（免登記規費、印花稅、契稅，土地增值稅記存）改由企業併購法第39-44條規範。
Q · 公司法第317-3條還有效嗎？合併的租稅優惠搬到哪裡？
公司法第317條之3於民國90年增訂、民國94年刪除，當時規定公司合併免登記規費、免印花稅契稅、土地增值稅准予記存。刪除原因是企業併購法（民國91年制定）及促進產業升級條例已有同樣優惠規定，公司法不再重複規範，租稅優惠回歸專法體系。現行依據為企業併購法第39條至第44條。
白話解讀
這條曾經是公司合併時的租稅大禮包：免登記規費、免印花稅契稅、土地增值稅可以記存。2005年被刪除，因為企業併購法和促進產業升級條例已經有同樣的優惠規定，放在公司法裡反而體例不合。租稅優惠回歸專法處理，公司法只管組織運作。
法律定性
公司法第317條之3為民國90年至94年間短暫存在的合併租稅優惠條款，採「免登記規費、免印花稅、免契稅、土地增值稅准予記存」四項優惠並列模式，旨在降低企業合併之交易成本。刪除後相同租稅效果已轉由企業併購法及產業專法承接，公司法回歸組織法本位，不再混雜稅捐優惠條款。
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Q1公司法第317條之3還有效嗎？▾
已於民國94年（2005年）6月22日刪除，現行不適用。原規定之合併四大租稅優惠改由企業併購法第39條至第44條承接。
Q2公司合併現在還有租稅優惠嗎？▾
有。依企業併購法第39條，符合條件的公司合併仍可享免登記規費、免印花稅、免契稅、土地增值稅准予記存等優惠，且現行專法之適用範圍更廣，涵蓋分割、收購、股份轉換等多種重組型態。
Q3公司法317-3為什麼被刪除？▾
立法理由載明：企業併購法及促進產業升級條例已對合併租稅優惠有明文規定，公司法不再重複規範，租稅優惠回歸專法處理。此為立法體例調整，非政策性廢除優惠。
Q4土地增值稅記存是什麼？▾
土地因合併而移轉登記時，暫不課徵土地增值稅，待受讓公司日後實際移轉該土地時，再就累積增值部分課徵。這是一種稅捐遞延機制，避免合併本身觸發大額稅負，影響重組意願。
Q5公司法317-3 vs 企業併購法第39條哪個適用？▾
現行只能適用企業併購法第39條，公司法317-3已自2005年6月22日起失效。即使是審理2005年6月22日之前發生的合併個案，也應以個案發生時之有效法令為準，目前不可能再有新的適用空間。
Q6公司法 317-3 條是什麼？▾
已刪除的歷史條款，原規定公司合併四大租稅優惠（免登記規費、免印花稅、免契稅、土地增值稅記存），民國90年增訂、94年刪除。
Q7合併租稅優惠現在規定在哪？▾
現行法源是企業併購法第39條至第44條，內容比舊317-3更完整，涵蓋合併、分割、收購、股份轉換等多種重組型態。
Q8什麼叫土地增值稅記存？▾
土地因合併移轉時暫不課徵增值稅，等受讓公司日後實際移轉該土地時才課徵，是一種稅捐遞延機制，目的是避免合併本身觸發大額稅負。
Q9公司合併怎麼申請租稅優惠？▾
依企業併購法第39條，合併雙方於辦理移轉登記、稅捐申報時逕為適用，無須另行向稅捐機關提出申請。實務上要備齊合併契約、董事會與股東會決議、合併基準日資產明細等文件。
Q10公司合併免印花稅契稅怎麼操作？▾
向地方稅捐處辦理土地、建物移轉登記時，主動敘明係依企業併購法第39條規定之合併移轉，並檢附合併契約與經主管機關核准函，地方稅捐處即不徵收契稅與印花稅。
Q11土地增值稅記存實際怎麼運作？▾
受讓公司於受讓土地時申報並由稅捐機關核發記存證明，列入土地登記簿備註欄。日後該筆土地再行移轉時，記存稅額連同新增部分一併課徵。
Q12公司分割也有租稅優惠嗎？▾
有。企業併購法第40條至第44條規定分割亦適用同樣四大優惠，且涵蓋既存分割（spin-off）與新設分割兩種型態。
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| 比較面向 | 舊規定（公司法 317-3，已刪除） | 現行（企業併購法） |
|---|---|---|
| 法源 | 公司法第317條之3（民國90-94年） | 企業併購法第39-44條 |
| 登記規費 | 免徵 | 免徵（企併法第39條） |
| 印花稅 | 免徵 | 免徵（企併法第39條） |
| 契稅 | 免徵 | 免徵（企併法第39條） |
| 土地增值稅 | 准予記存 | 准予記存（企併法第39條第1項第6款） |
| 適用範圍 | 僅限公司法所定合併 | 合併、分割、收購、股份轉換均適用 |
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