公司法 第 317-2 條（分割計劃應載事項）
- 1.第三百十七條第一項之分割計畫，應以書面為之，並記載左列事項： 一、承受營業之既存公司章程需變更事項或新設公司章程。 二、被分割公司讓與既存公司或新設公司之營業價值、資產、負債、換股比例及計算依據。 三、承受營業之既存公司發行新股或新設公司發行股份之總數、種類及數量。 四、被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量。 五、對被分割公司或其股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。 六、既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務及其相關事項。 七、被分割公司之資本減少時，其資本減少有關事項。 八、被分割公司之股份銷除所需辦理事項。 九、與他公司共同為公司分割者，分割決議應記載其共同為公司分割有關事項。
- 2.前項分割計畫書，應於發送分割承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東。
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重點摘要公司法第317條之2規定分割計畫書應以書面為之並記載九項必載事項，於股東會召集通知時一併發送股東。
Q · 公司分割計畫書一定要寫什麼？
依公司法第317條之2第一項，分割計畫書應以書面記載九項必載事項：章程變更或新設章程、營業價值及換股比例計算依據、發行新股總數種類數量、被分割公司股東取得股份數量、不滿一股現金支付規定、權利義務承受相關事項、減資相關事項、股份銷除辦理事項、共同分割之共同決議事項。第二項規定分割計畫書應隨股東會召集通知一併發送股東。
白話解讀
公司分割跟合併不一樣。合併是兩家變一家，分割是一家拆成兩家以上。拆的過程涉及資產、負債、營業、人員的重新分配，比合併更複雜。這條列出了分割計畫書必須記載的九項事項，比合併契約的五項多了將近一倍。第二款是核心中的核心：讓與的營業價值、資產、負債是多少，換股比例怎麼算，計算依據是什麼。這三個數字決定了被分割公司的股東到底是賺了還是虧了。第六款處理的是權利義務的承受：原本公司簽的合約、背的債務、拿的許可，分割後由誰承接？如果分割計畫沒寫清楚，債權人不知道該找誰要錢，客戶不知道合約還算不算。九項事項，每一項都是一個潛在的爭議點。同樣地，分割計畫書必須跟股東會通知一起寄給每位股東。
法律定性
公司法第317條之2為股份有限公司分割計畫書之法定記載事項規範，明定書面要式、九項必載事項與發送義務。本條與第317條之1（合併契約應載事項五項）並列，為公司重組程序中資訊揭露的核心條款，旨在確保股東於決議前取得足夠資訊基礎判斷分割案對其持股價值的影響。
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Q1分割計畫跟合併契約差在哪？▾
合併契約（第 317-1 條）只有五項必載事項，分割計畫有九項。多出來的四項處理的是分割特有的問題：營業價值和負債的計算依據（第二款）、權利義務承受（第六款）、減資（第七款）、股份銷除（第八款）。這些是合併不會遇到的，因為合併是合在一起，分割是拆開。分割計畫第六款的權利義務承受條款是實務上最容易引發分割後爭議的地方。
Q2分割計畫書裡的換股比例算法看不懂怎麼辦？▾
第二款要求記載計算依據，但實務上很多公司寫得很簡略。如果你持股比例夠大或認為換股比例不合理，可以在股東會上要求公司提出完整的鑑價報告，也可以自己委託會計師出具獨立意見。上市公司分割案，證交所通常會要求獨立專家出具合理性意見書，但獨立專家是公司聘的，自己找人看一遍數字是保護自己最確實的做法。
Q3公司法 317-2 條是什麼？▾
規範股份有限公司分割計畫書的法定要式與九項必載事項，是分割程序中資訊揭露的核心條款。
Q4分割計畫書九項必載事項是哪九項？▾
章程變更、計算依據、發行新股、取得股份、不滿一股現金規定、權義承受、減資、銷除、共同分割九項。
Q5什麼是換股比例計算依據？▾
依據被分割公司讓與營業的價值、資產負債估計，以及承受公司的估值，所推算的股份兌換比率與其專業計算基礎。
Q6什麼是共同分割？▾
兩家以上公司同時分割並重組業務，常見於集團企業整併，第九款要求載明共同決議事項。
Q7怎麼審閱分割計畫書？▾
確認九項齊備、聚焦第二款計算依據、比對第六款與重大合約清單、必要時委託會計師獨立鑑價。
Q8分割計畫書沒附股東會通知怎麼辦？▾
違反 317-2 第二項，可依公司法 189 於決議後 30 日內訴請撤銷股東會決議。
Q9換股比例不合理怎麼救濟？▾
股東會前表示異議並反對分割，會後依公司法 317 準用 187、188 行使收買請求權，由法院核定公平價格。
Q10分割計畫第六款權義承受爭議怎麼處理？▾
股東會前要求公司補充說明、會中質詢；交易對手部分以原契約抗辯，由分割後公司負連帶責任。
Q11公司法 317-2 vs 317-1 哪個適用？▾
317-1 適用合併、317-2 適用分割。前者五項記載、後者九項記載，分割風險高所以揭露要求嚴。
Q12公司法 317-2 vs 企業併購法 35 哪個優先？▾
企併法 35 為特別法優先適用，含適用範圍與簡化程序規定；未規範事項仍回歸公司法 317-2。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | merger_contract_317_1 | split_plan_317_2 |
|---|---|---|
| 必載事項數 | 五項 | 九項 |
| 計算依據 | 換股比例（未明文計算依據） | 明文要求營業價值、資產負債、換股比例及計算依據 |
| 權利義務承受 | 概括承受（消滅公司權義由存續公司全部承受） | 需逐項載明承受相關事項 |
| 減資與股份銷除 | 非必載 | 第七、八款明文必載 |
| 共同進行情形 | 未特別規定 | 第九款處理共同分割 |
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