公司法 第 356-5 條

法律沒有上限，股東可以自行約定。常見的有：轉讓需經全體或過半股東同意、其他股東有優先承購權、特定期間內禁止轉讓（鎖定期）、只能轉讓給特定身分的人。但如果限制到「完全不能轉讓」的程度，可能被挑戰違反公司法精神。實務上最有效的是「優先承購權 + 董事會同意」的組合，既保護現有股東又不至於完全鎖死流動性。

這是爭議最大的問題之一。立法理由明確說違反規定的效果是「私權範疇之爭議」，要走民事訴訟解決。第二項要求讓與人在書面文件中載明限制，第三項讓受讓人可以要求看章程，就是要堵住「我不知道」這個藉口。如果你是受讓人，在付款之前拿到章程影本並留下書面紀錄，是保護自己最重要的動作。

閉鎖性公司依第 356-1 條的定義就是「以章程定有股份轉讓限制」的公司。如果章程完全沒寫轉讓限制，嚴格來說這間公司可能不符合閉鎖性股份有限公司的定義要件，可能影響公司適用整個閉鎖性專節特別規定的資格。設立登記時主管機關會審查章程，通常不會漏掉這點，但如果事後修章把限制條款刪除，理論上公司的閉鎖性資格就有疑問了。

公司法強制要求閉鎖性公司在章程中明定的股份買賣條件，常見如優先承購權、需經同意、鎖定期等，目的是維持股東結構穩定。

閉鎖性公司股東上限 50 人、不得公開發行、章程必須有轉讓限制；一般股份有限公司原則上股份自由轉讓、可公開發行。

股東想轉讓股份時，章程約定其他股東或公司有以同等條件優先購買的權利，是閉鎖性公司最常見的轉讓限制工具之一。

章程是限制的法律基礎、股票註記是公示給持票人、書面文件載明是未印股票時對受讓人的個別揭露。三層各有對象與功能。

明確寫出限制方式（如優先承購）、行使期限、程序步驟、未行使的法律效果，避免「另訂之」這類空殼條款。

翻章程確認限制條款 → 依程序通知其他股東或董事會 → 等候優先承購行使期間 → 未行使後才能對外轉讓。

依第 356-5 條第三項，受讓人有請求權，書面向公司提出即可。公司無正當理由不得拒絕，請求過程留紀錄。

印製股票者需於股票表面以明顯文字標示限制存在，建議簡短指引至章程具體條號，讓持票人能溯源完整條款。

章程載明的限制對全體股東與受讓人有公示效力，股東協議僅約束簽約人。實務上常用章程＋股東協議雙層設計。