公司法 第 356-5 條
- 1.公司股份轉讓之限制，應於章程載明。
- 2.前項股份轉讓之限制，公司印製股票者，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。
- 3.前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。
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重點摘要公司法第 356-5 條規定閉鎖性公司股份轉讓限制必須載明於章程、股票及交付文件，受讓人並得請求章程影本。
Q · 閉鎖性公司的股份可以隨便賣給別人嗎？
依公司法第 356-5 條，閉鎖性公司必須在章程中明定股份轉讓限制（例如其他股東優先承購、需經同意等）。已印製股票者，限制條件須直接印在股票上；未印製股票者，讓與人交付給受讓人的書面文件中也必須載明。受讓人有權要求公司提供章程影本，建立「已知悉限制」的時點。
白話解讀
閉鎖性公司最值錢的東西不是辦公室裡的電腦，是股東之間那道看不見的牆。這條就是那道牆的施工規範。你跟三個朋友合開一間公司，某天其中一個人突然把股份賣給你最討厭的競爭對手，你連知道的機會都沒有。356-5 存在的目的就是防止這件事：它要求閉鎖性公司必須在章程裡寫清楚「股份怎麼轉讓」的限制規則。不是建議你寫，是強制。而且光寫在章程裡還不夠，如果公司有印股票，限制條件要直接印在股票上面；沒印股票的，轉讓文件裡也得載明。買你股份的人還有權要求看章程。這整套設計的邏輯是：不能讓任何一個新進來的人說「我不知道有轉讓限制」。
法律定性
公司法第 356-5 條為閉鎖性股份有限公司股份轉讓限制之強制揭露規範，要求公司在章程中明定轉讓限制方式，並透過股票註記、書面文件載明、章程影本請求權三層機制，確保受讓人於交易前知悉限制條款，避免事後爭執。
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Q1閉鎖性公司的股份轉讓限制可以寫到什麼程度？▾
法律沒設上限，但完全禁止轉讓可能違反股份有限公司基本特性。常見組合是優先承購權加董事會同意。
Q2受讓人不知道有轉讓限制，交易還算數嗎？▾
立法理由列為私權爭議，需民事訴訟解決。受讓人於交易前依第三項取得章程影本可避免爭議。
Q3章程沒寫轉讓限制會怎樣？▾
可能不符合公司法第 356-1 條閉鎖性公司定義，影響適用閉鎖性專節資格。
Q4閉鎖性公司股票要怎麼註記轉讓限制？▾
印製股票者需於股票表面以明顯文字註記具體限制內容，未印製股票者於書面文件載明。
Q5閉鎖性公司股東離職想賣股怎麼辦？▾
先翻章程的轉讓限制條款，若有優先承購權須先通知其他股東，違反章程可能引發民事爭議。
Q6如何要求公司提供章程影本？▾
依第三項，受讓人有請求權，可書面向公司提出，公司無正當理由不得拒絕。
Q7違反章程轉讓限制的法律效果是什麼？▾
立法理由明定為私權爭議。學說有相對無效、不得對抗公司、絕對無效等見解，需個案訴訟認定。
Q8閉鎖性公司可以事後修章程加入轉讓限制嗎？▾
可以，但需股東會特別決議，且想賣股的股東通常會反對，設立時就寫入比事後補強有效十倍。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
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| 閉鎖性公司 vs 一般股份有限公司轉讓限制 | [ "項目", "閉鎖性公司（第 356-5 條）", "一般股份有限公司（第 163 條）" ] | [ [ "原則", "章程必須載明轉讓限制", "股份自由轉讓" ], [ "股票註記", "強制註記限制條款", "無此要求" ], [ "受讓人查閱權", "得請求公司給予章程影本", "無明文" ], [ "章程未寫限制", "可能不符閉鎖性公司定義", "無問題" ], [ "違反效力", "屬私權爭議需訴訟", "原則無轉讓限制問題" ] ] |
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