公司法 第 356-4 條
- 1.公司不得公開發行或募集有價證券。但經由證券主管機關許可之證券商經營股權群眾募資平臺募資者，不在此限。
- 2.前項但書情形，仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 356 條之 4 禁止閉鎖性公司公開發行有價證券，唯一例外是金管會許可之股權群募平臺，且仍受 50 人股東上限拘束。
Q · 閉鎖性公司可以上市或公開募資嗎？
依公司法第 356 條之 4，閉鎖性股份有限公司原則不得公開發行或募集有價證券，等於連興櫃、發債、可轉換公司債都被禁止。唯一窄門是經證券主管機關許可的證券商經營股權群眾募資平臺。但即使透過群募，仍受 50 人股東上限與章程股份轉讓限制拘束，募資觸頂後只能轉型為一般股份有限公司才能繼續走向公開發行。
白話解讀
閉鎖性公司給你治理彈性、給你非現金出資、給你設計特別股的自由。但天下沒有白吃的午餐，帳單在這條開出來：你不能公開發行股票，也不能募集有價證券。白話講，你不能上市上櫃，不能賣股票給大眾。你的股份只能在小圈子裡流通。但2015年的立法者留了一個窄門：經過證券主管機關許可的「股權群眾募資平臺」（equity crowdfunding）可以用。也就是說，你不能去敲鐘上市，但你可以在合法的群募平臺上找投資人。只是，即使透過群募進來的新股東，仍然要受50人上限和章程轉讓限制的約束。這意味著群募不是你的無限融資工具，而是一條有天花板的小路。
法律定性
公司法第 356 條之 4 為閉鎖性股份有限公司之資本市場禁制規範，明文禁止其公開發行或募集有價證券，僅例外允許透過經證券主管機關許可之證券商經營之股權群眾募資平臺募資，且須同受 50 人股東上限與章程轉讓限制之雙重拘束。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1閉鎖性公司可以上市嗎？▾
不能。閉鎖性公司不得公開發行，連興櫃都不行，須先轉型為一般股份有限公司。
Q2閉鎖性公司可以發公司債嗎？▾
不能公開募集發行公司債，但依公司法第 356 條之 11 可私募普通公司債（限特定人）。
Q3股權群眾募資平臺怎麼申請？▾
平臺須先取得金管會證券商營業許可，公司則上架前完成資訊揭露與會計師查核。
Q4閉鎖性公司透過群募有募資上限嗎？▾
依現行群募管理辦法，募資金額與股東人數均有上限，且累計不得超過 50 人股東。
Q5閉鎖性公司怎麼轉型為一般股份有限公司？▾
依公司法第 356 條之 14，經三分之二股東出席、過半數同意修章程刪除閉鎖性屬性，並辦理變更登記。
Q6違反公司法第 356 條之 4 會怎樣？▾
可能構成證券交易法第 22 條非法募集，負責人有刑事責任（最重 7 年以下徒刑）。
Q7閉鎖性公司可以發行可轉換公司債嗎？▾
公開募集不行，私募依公司法第 356 條之 11 可，但要董事會三分之二同意。
Q8閉鎖性公司可以引進創投嗎？▾
可。私募增資對特定人（VC、天使）不受本條限制，是最常見的閉鎖性公司融資路徑。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 閉鎖性公司 | 一般非公發股份有限公司 | 公開發行公司 |
|---|---|---|---|
| 可否 IPO 上市 | 不可（須先轉型） | 可（經申請程序） | 可（已具備） |
| 可否發行公司債 | 公開募集禁止；私募依 356-11 可 | 私募可；公開募集需轉公發 | 可 |
| 群眾募資 | 可（限金管會許可之股權群募平臺，50 人上限） | 可（無 50 人上限） | 通常透過公開市場，不走群募 |
| 股東人數上限 | 50 人 | 無上限 | 無上限 |
| 股份轉讓 | 章程定有限制 | 原則自由 | 完全自由（交易所流通） |
其他國家怎麼規定 6 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
登入或免費註冊，看完整完整內容（更多問答 · 易混淆概念 · 各國規定）
把多條並列逐欄比較