公司法 第 356-4 條
- 1.公司不得公開發行或募集有價證券。但經由證券主管機關許可之證券商經營股權群眾募資平臺募資者，不在此限。
- 2.前項但書情形，仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。
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重點摘要公司法第 356 條之 4 禁止閉鎖性公司公開發行有價證券，唯一例外是金管會許可之股權群募平臺，且仍受 50 人股東上限拘束。
Q · 閉鎖性公司可以上市或公開募資嗎？
依公司法第 356 條之 4，閉鎖性股份有限公司原則不得公開發行或募集有價證券，等於連興櫃、發債、可轉換公司債都被禁止。唯一窄門是經證券主管機關許可的證券商經營股權群眾募資平臺。但即使透過群募，仍受 50 人股東上限與章程股份轉讓限制拘束，募資觸頂後只能轉型為一般股份有限公司才能繼續走向公開發行。
白話解讀
閉鎖性公司給你治理彈性、給你非現金出資、給你設計特別股的自由。但天下沒有白吃的午餐，帳單在這條開出來：你不能公開發行股票，也不能募集有價證券。白話講，你不能上市上櫃，不能賣股票給大眾。你的股份只能在小圈子裡流通。但2015年的立法者留了一個窄門：經過證券主管機關許可的「股權群眾募資平臺」（equity crowdfunding）可以用。也就是說，你不能去敲鐘上市，但你可以在合法的群募平臺上找投資人。只是，即使透過群募進來的新股東，仍然要受50人上限和章程轉讓限制的約束。這意味著群募不是你的無限融資工具，而是一條有天花板的小路。
法律定性
公司法第 356 條之 4 為閉鎖性股份有限公司之資本市場禁制規範，明文禁止其公開發行或募集有價證券，僅例外允許透過經證券主管機關許可之證券商經營之股權群眾募資平臺募資，且須同受 50 人股東上限與章程轉讓限制之雙重拘束。
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Q1閉鎖性公司要怎麼融資？▾
三條路：第一，現有股東或特定對象增資（私募），這是最常見的方式。第二，透過金管會許可的股權群募平臺（本條但書）。第三，銀行貸款或其他債務融資（不涉及發行有價證券就不受限制）。內行人提示：很多閉鎖性公司用可轉換借據（convertible note）先借錢，等下一輪融資時再轉換成股權。這種工具在法律上是借款不是有價證券，不受本條限制，但設計時要小心不要被認定為變相募集。
Q2什麼時候應該放棄閉鎖性，轉型為一般公司？▾
兩個訊號：第一，你的股東人數快到 50 人了，而且還需要引進更多投資人。第二，你開始認真考慮 IPO 或公開發行。轉型本身不難：修章程、變更登記、開始遵守一般公司的治理規範。內行人提示：轉型的時機選擇很重要。太早轉會白白放棄閉鎖性的彈性，太晚轉會讓融資節奏卡住。實務上，很多公司在 B 輪融資前後開始準備轉型，因為那個階段的投資人通常會要求公司走向公開發行的治理架構。
Q3閉鎖性公司是什麼？▾
依公司法第 356 條之 1，股東人數不超過 50 人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股份有限公司，是 2015 年為鼓勵新創而增訂的彈性公司型態。
Q4公開發行是什麼意思？▾
依證券交易法，公開發行指對不特定人公開招募有價證券，範圍大於 IPO，包含興櫃、發債等。閉鎖性公司本條禁止的就是這整個範圍。
Q5股權群眾募資是什麼？▾
經證券主管機關許可之證券商所經營之線上平臺，供新創公司向不特定大眾募集股權之機制。是閉鎖性公司本條的唯一例外管道。
Q6有價證券包含哪些？▾
依證券交易法第 6 條，包含政府債券、公司股票、公司債券、可轉換公司債及其他經主管機關核定之有價證券。閉鎖性公司本條禁止全部。
Q7閉鎖性公司怎麼融資？▾
三條路：對特定人私募增資（最常見）、透過金管會許可的股權群募平臺（本條但書）、銀行貸款或可轉換借據（不涉發行有價證券就不受限）。
Q8閉鎖性公司怎麼透過群募平臺募資？▾
確認平臺已取得金管會證券商許可 → 完成資訊揭露與會計師查核 → 上架募資 → 嚴控股東總人數不超過 50 人。
Q9閉鎖性公司怎麼轉型為一般股份有限公司？▾
依公司法第 356 條之 14，召開股東會經三分之二出席、過半數同意修章程刪除閉鎖性屬性，辦理變更登記，即可走向公開發行。
Q10違反本條會被罰多少？▾
違反 356-4 公開募資可能構成證券交易法第 22 條非法募集，依同法第 174 條負責人最重處 7 年以下徒刑、得併科 2,000 萬元以下罰金。
Q11閉鎖性公司 vs 一般非公發股份有限公司差在哪？▾
閉鎖性公司有 50 人上限、章程轉讓限制、禁止公開發行；一般非公發股份有限公司無這些限制，但治理彈性（特別股、非現金出資）較少。
Q12閉鎖性公司 vs 有限公司差在哪？▾
有限公司無 50 人上限（但有 5-21 人之上下限）、組織較單純；閉鎖性公司有股份制度（可發特別股）但有 50 人上限與公開發行禁制。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 閉鎖性公司 | 一般非公發股份有限公司 | 公開發行公司 |
|---|---|---|---|
| 可否 IPO 上市 | 不可（須先轉型） | 可（經申請程序） | 可（已具備） |
| 可否發行公司債 | 公開募集禁止；私募依 356-11 可 | 私募可；公開募集需轉公發 | 可 |
| 群眾募資 | 可（限金管會許可之股權群募平臺，50 人上限） | 可（無 50 人上限） | 通常透過公開市場，不走群募 |
| 股東人數上限 | 50 人 | 無上限 | 無上限 |
| 股份轉讓 | 章程定有限制 | 原則自由 | 完全自由（交易所流通） |
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