公司法 第 356-8 條
- 1.公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。但因天災、事變或其他不可抗力情事，中央主管機關得公告公司於一定期間內，得不經章程訂明，以視訊會議或其公告之方式開會。
- 2.股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
- 3.公司章程得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。
- 4.前項情形，視為已召開股東會；以書面方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 356-8 條規範閉鎖性公司視訊及書面開會制度，章程訂明可用視訊，全體股東同意可用書面表決取代集會。
Q · 閉鎖性公司股東會可以不見面開嗎？
依公司法第 356-8 條，閉鎖性公司有三種彈性開會方式：（1）章程訂明者得以視訊會議召開股東會，視訊出席視為親自出席；（2）章程訂明且經全體股東同意者，得以書面表決取代實際集會，整場會議視為已召開；（3）110 年修正增訂但書，天災事變等不可抗力時，經中央主管機關公告，即使章程未訂明也能合法使用視訊開會。
白話解讀
三個股東分散在台北、舊金山、新加坡，要開一次股東會得花三張機票和兩天的時間。356-8 把這個問題解決了。閉鎖性公司可以在章程裡寫明：股東會用視訊開就好。視訊參與等同親自出席，法律效力完全一樣。但更狠的是第三項：如果全體股東同意，連視訊都不用開。大家用書面（白紙黑字）對議案投票，投完就算開過股東會了。不用訂會議室，不用排時間，不用出門。110年修法又加了一道保險：遇到天災、疫情這種不可抗力，主管機關可以直接公告所有閉鎖性公司不需要章程事先訂明就能用視訊開會。COVID-19 就是這條但書的催生者。
法律定性
公司法第 356-8 條為閉鎖性股份有限公司股東會程序之彈性化規範，建立視訊會議與書面表決雙軌制度。本條容許 50 人以下的閉鎖性公司在章程訂明之前提下以視訊方式召開股東會，或經全體股東同意以書面表決取代實際集會，並於民國 110 年增訂天災事變時主管機關得公告免章程訂明即用視訊的但書，為公司治理數位化的重要里程碑。
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Q1視訊開股東會需要錄影嗎？▾
法律沒有強制要求錄影，但強烈建議。股東會需要做成會議紀錄（公司法第183條），記載決議事項和表決結果。視訊會議的特殊之處在於，如果日後有股東爭議決議內容，錄影是最直接的證據。內行人提示：錄影檔案的保存比錄影本身更重要。建議存兩份，一份公司留存，一份由不參與經營的股東保管，避免大股東事後竄改或刪除。
Q2全體股東同意書面表決後，可以對議案投反對票嗎？▾
當然可以。第三項的「全體股東同意」只是同意「用書面方式投票」這個程序，不是同意議案內容。你完全可以同意用書面投票，然後在議案上投反對。內行人提示：如果你是少數股東且想反對某個議案，同意用書面表決反而對你有利。因為書面上白紙黑字的反對票紀錄比口頭會議中的反對更難被忽略或竄改。
Q3公司法 356-8 條是什麼？▾
閉鎖性公司股東會程序彈性化的核心法源，建立視訊與書面表決雙軌制度，民國 110 年增訂天災事變但書。
Q4視訊股東會是什麼？▾
閉鎖性公司章程訂明者，得以即時影音通訊技術召開股東會，視訊參與視為親自出席，法律效力與實體出席相同。
Q5書面表決是什麼？▾
閉鎖性公司經全體股東同意，就議案以書面方式行使表決權，不實際集會，整場會議視為已召開股東會。
Q6閉鎖性公司是什麼？▾
股東人數不超過 50 人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司（公司法 356-1 條）。
Q7怎麼召開視訊股東會？▾
確認章程訂明 → 發召集通知（明示視訊方式、連結、身分驗證）→ 會議開始時確認出席 → 全程錄影 → 做議事錄。
Q8全體股東書面同意要怎麼操作？▾
先取得每位股東簽署「同意採書面方式」的書面紀錄 → 發送議案 → 收齊全體股東簽署的書面表決 → 做議事錄。
Q9視訊會議錄影要怎麼保存？▾
存兩份，公司留存一份，由不參與經營的股東保管副本，至少保存 5 年，避免事後竄改或刪除。
Q10議事錄怎麼做？▾
依公司法第 183 條，記載決議事項、表決結果、出席股東身分及表決方式（含視訊/書面），由主席與會議紀錄簽名。
Q11視訊 vs 書面表決哪個好？▾
視訊適合議題複雜需即時討論的場景，書面適合議題簡單追求效率的場景，但書面須全體同意採書面方式才行。
Q12公司法 356-8 vs 公司法 172-2 差在哪？▾
172-2 適用所有公司視訊股東會但設較多限制，356-8 專為閉鎖性公司彈性化，並多了書面表決與天災但書。
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