公司法 第 356-9 條
- 1.股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。
- 2.前項受託人，除章程另有規定者外，以股東為限。
- 3.股東非將第一項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 356-9 條允許閉鎖性公司股東以書面拘束契約或表決權信託合法結盟，須提前登記方對公司生效。
Q · 閉鎖性公司小股東怎麼合法結盟對抗大股東？
依公司法第 356 條之 9，閉鎖性股份有限公司股東可以兩種方式集結表決權：一是簽書面契約約定共同行使（表決權拘束契約），各自仍去投票但約定一致行動；二是成立表決權信託，把表決權整個交給受託人代行，受託人原則以股東為限。信託資料必須於股東常會開會 30 日前、臨時會開會 15 日前送交公司辦理登記，否則不得對抗公司。
白話解讀
股東會投票的時候，一票就是一票。但如果五個小股東私下約好「我們五個永遠投一樣的」，他們的五票就變成了一個區塊。這就是表決權拘束契約。356-9 更進一步，允許你把表決權直接「託管」給另一個人：表決權信託。你把股份的投票權交給受託人，他根據信託契約的約定替你投票。你還是股東，股息照領，但投票的時候嘴巴被封起來了，由受託人代言。這在一般公司法裡是灰色地帶（實務上有爭議），但在閉鎖性公司裡，356-9 明確說：合法。受託人原則上必須是股東（除非章程另有規定），而且你必須在股東常會前30天或臨時會前15天把信託資料送交公司登記，否則信託對公司沒有效力。這個登記時限是107年修法加嚴的，原本只要會前5天就好。
法律定性
公司法第 356 條之 9 為閉鎖性股份有限公司專屬條款，明文允許股東以書面契約共同行使表決權（表決權拘束契約），或成立表決權信託由受託人行使。受託人除章程另有規定外以股東為限，並須於股東常會前 30 日、臨時會前 15 日送公司登記，否則不得對抗公司。
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Q1表決權信託要登記嗎？▾
要。常會前 30 日、臨時會前 15 日送交公司登記，逾期信託不得對抗公司。
Q2違反登記期限會怎樣？▾
信託契約在當事人間仍有效，但對公司不生效力，那場股東會等於沒有信託安排。
Q3表決權拘束契約一定要書面嗎？▾
是。第一項明定「以書面契約約定」，口頭約定無法律效力。
Q4受託人可以投違反我意思的票嗎？▾
不行。受託人須依書面信託契約之約定行使表決權，違反者構成違約。
Q5表決權信託的股東還能領股息嗎？▾
可以。信託的是表決權，股息分配、剩餘財產等股東權利仍歸委託人享有。
Q6哪些公司可以用 356-9？▾
只有閉鎖性股份有限公司可用（章程載明閉鎖性屬性、股東 50 人以下）。
Q7受託人一定要是股東嗎？▾
原則上是，除非章程另有規定可以放寬至非股東。
Q8一般股份有限公司可不可以用？▾
本條不適用一般股份有限公司，但企業併購法第 10 條對併購情境另有規定。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | voting_binding_contract | voting_trust | proxy_form |
|---|---|---|---|
| 法律性質 | 股東間契約，各自行使表決權但約定一致 | 受託人代行表決權，名義上由受託人行使 | 單次代理出席授權，性質為委任 |
| 持續性 | 長期同盟，多次股東會皆適用 | 依信託契約期限，可長期亦可定期 | 單次有效，每次會議須重新出具 |
| 違反效果 | 違約責任，但投票本身仍有效 | 受託人違約須賠償，投票對外仍有效 | 代理權範圍內有效，超越則無效 |
| 登記要求 | 本條未強制（第三項僅針對信託） | 常會前 30 日、臨時會前 15 日送交公司 | 於股東會前提出委託書即可 |
| 適用範圍 | 閉鎖性公司明文允許（一般股份有限公司有爭議） | 閉鎖性公司專屬，企業併購法另有規定 | 所有股份有限公司皆可 |
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