公司法 第 356-7 條
- 1.公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。 四、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額之權利。 五、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 六、特別股轉讓之限制。 七、特別股權利、義務之其他事項。
- 2.第一百五十七條第二項規定，於前項第三款複數表決權特別股股東不適用之。
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重點摘要公司法第356-7條規定閉鎖性公司發行特別股時，章程須訂明七款事項，包含複數表決權與特定事項否決權設計。
Q · 閉鎖性公司可以發行複數表決權特別股嗎？
依公司法第356-7條第一項第三款，閉鎖性公司可在章程訂明特別股股東「複數表決權」或「對特定事項之否決權」。第二項並明文排除第157條第二項限制，故複數表決權特別股股東於選舉監察人時亦得適用。但所有條件必須記載於章程，章程的制定與修改須經股東會決議，僅靠投資協議書約定對公司無拘束力。
白話解讀
創業圈有句話：天使投資人給你錢，不是因為他相信你的產品，是因為他相信他拿到的特別股條件夠好。356-7 就是那些條件的法律骨架。一般股份有限公司的特別股只能在第157條的框架內設計，能做的事情有限。但閉鎖性公司的特別股，根據這條，幾乎可以量身訂做任何你想得到的權利安排。最關鍵的兩把刀：複數表決權（一股可以投好幾票）和特定事項否決權（就算你只有1%的股份，公司某些重大決策沒有你的同意就做不了）。這兩個工具在一般公司法裡是禁區，但在閉鎖性公司裡是合法武器。第二項更進一步，排除了第157條第二項選舉監察人時不能用複數表決權的限制。換句話說，閉鎖性公司的特別股股東可以用複數表決權選監察人，這在一般公司是不被允許的。
法律定性
公司法第356-7條為閉鎖性股份有限公司特別股設計專條，允許章程訂明股息分派順序、賸餘財產分派順序、表決權設計（含限制、無表決權、複數表決權、特定事項否決權）、董監選舉權保障、轉換普通股之公式、轉讓限制與其他權利義務等七大類事項，比第157條一般股份有限公司之特別股規範寬鬆甚多。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1閉鎖性公司特別股可以做什麼一般公司做不到的事？▾
複數表決權、特定事項否決權、保障董監當選名額，三項在一般股份有限公司是禁區或受嚴格限制。
Q2複數表決權特別股可以一股投幾票？▾
法律沒有上限，由章程自訂。實務上常見 1:10、1:20，極端案例有 1:100。
Q3否決權特別股的否決範圍可以多大？▾
由章程約定，常見為增資、合併、解散、修改章程等重大事項。範圍越廣對少數股東保護越強，但公司治理風險也越高。
Q4特別股可以強制轉換成普通股嗎？▾
可以，第五款明文允許章程約定轉換股數、方法或公式。常見為 IPO 前自動轉換條款。
Q5特別股的轉讓限制可以比普通股嚴格嗎？▾
可以，第六款允許獨立約定。例如普通股可自由轉讓，但特別股須董事會同意才能轉讓。
Q6章程沒寫的特別股條款還能主張嗎？▾
不能。法律明文「應就下列各款於章程中定之」，未入章程者對公司無拘束力。
Q7選舉監察人可以用複數表決權嗎？▾
閉鎖性公司可以。第二項明文排除第157條第二項對監察人選舉適用複數表決權的限制。
Q8閉鎖性公司轉成一般公司時特別股怎麼辦？▾
依第356-14條變更程序辦理，原特別股條件須調整至符合第157條框架，超出部分失效或重新協商。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | general_company_157 | closed_company_356_7 |
|---|---|---|
| 複數表決權 | 原則禁止，僅得約定優先股息或無表決權 | 明文允許，倍數由章程自訂 |
| 特定事項否決權 | 無明文，學說上承認難度高 | 明文允許，範圍由章程自訂 |
| 選舉監察人複數表決權 | 禁止（第157條第二項） | 明文允許（第356-7條第二項排除） |
| 董監當選名額保障 | 無此設計 | 明文允許，可寫死特定席次 |
| 轉讓限制 | 原則自由轉讓 | 得獨立約定特別股轉讓限制（第六款） |
| 轉換公式自訂彈性 | 限定原則性條件 | 可寫入反稀釋公式、自動轉換條款 |
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