公司法 第 356-7 條
- 1.公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。 四、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額之權利。 五、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 六、特別股轉讓之限制。 七、特別股權利、義務之其他事項。
- 2.第一百五十七條第二項規定，於前項第三款複數表決權特別股股東不適用之。
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重點摘要公司法第356-7條規定閉鎖性公司發行特別股時，章程須訂明七款事項，包含複數表決權與特定事項否決權設計。
Q · 閉鎖性公司可以發行複數表決權特別股嗎？
依公司法第356-7條第一項第三款，閉鎖性公司可在章程訂明特別股股東「複數表決權」或「對特定事項之否決權」。第二項並明文排除第157條第二項限制，故複數表決權特別股股東於選舉監察人時亦得適用。但所有條件必須記載於章程，章程的制定與修改須經股東會決議，僅靠投資協議書約定對公司無拘束力。
白話解讀
創業圈有句話：天使投資人給你錢，不是因為他相信你的產品，是因為他相信他拿到的特別股條件夠好。356-7 就是那些條件的法律骨架。一般股份有限公司的特別股只能在第157條的框架內設計，能做的事情有限。但閉鎖性公司的特別股，根據這條，幾乎可以量身訂做任何你想得到的權利安排。最關鍵的兩把刀：複數表決權（一股可以投好幾票）和特定事項否決權（就算你只有1%的股份，公司某些重大決策沒有你的同意就做不了）。這兩個工具在一般公司法裡是禁區，但在閉鎖性公司裡是合法武器。第二項更進一步，排除了第157條第二項選舉監察人時不能用複數表決權的限制。換句話說，閉鎖性公司的特別股股東可以用複數表決權選監察人，這在一般公司是不被允許的。
法律定性
公司法第356-7條為閉鎖性股份有限公司特別股設計專條，允許章程訂明股息分派順序、賸餘財產分派順序、表決權設計（含限制、無表決權、複數表決權、特定事項否決權）、董監選舉權保障、轉換普通股之公式、轉讓限制與其他權利義務等七大類事項，比第157條一般股份有限公司之特別股規範寬鬆甚多。
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Q1複數表決權跟一般的表決權差在哪裡？▾
一般股份是一股一票（公司法第179條）。複數表決權特別股可以在章程中約定一股多票，例如一股十票。這讓持股比例低的人可以在投票時擁有超過其持股比例的影響力。閉鎖性公司的356-7第三款明確允許這種設計，而一般股份有限公司的特別股在第157條的框架下則受到較多限制。
Q2否決權特別股實際上怎麼運作？▾
章程可以約定某些特定事項（例如增資、合併、修改章程、處分重大資產）需要否決權特別股股東的同意才能執行。實際運作上，就是股東會即使多數決通過了，如果否決權股東投反對票，決議就不能生效。建議在章程裡同時約定僵局處理機制（例如強制買回、第三方仲裁），否則否決權變成拖住公司的絆腳石。
Q3特別股可以轉換成普通股嗎？怎麼算？▾
第五款允許章程約定轉換條件，包括轉換股數、方法或轉換公式。常見的有固定比例轉換（例如1股特別股換2股普通股）和反稀釋保護（如果公司後續以較低價格增資，特別股的轉換比例自動調高）。轉換通常是單向的（特別股轉普通股），而且一旦轉換就不能回頭。反稀釋條款必須寫進章程才有對公司的效力。
Q4公司法 356-7 是什麼？▾
閉鎖性公司特別股設計專條，允許章程訂明七款事項，含複數表決權與否決權，是新創募資的法律骨架。
Q5閉鎖性公司特別股七款分別是什麼？▾
股息分派順序、賸餘財產分派、表決權設計、董監選舉權、轉換普通股公式、轉讓限制、其他權利義務。
Q6什麼叫複數表決權特別股？▾
章程約定一股可享多數表決權，例如一股十票。閉鎖性公司可自由設計倍數，一般公司原則禁止。
Q7什麼叫對特定事項之否決權？▾
章程指定的特定決議（增資、合併、修章等）需特定特別股股東同意才能通過，是少數股東保護的最強工具。
Q8閉鎖性公司特別股怎麼設計？▾
盤點權力訴求→設計表決權架構→設定轉換與反稀釋→約定轉讓限制→章程草擬→股東會決議→主管機關核備。
Q9複數表決權倍數怎麼決定？▾
依持股比例與經營主導需求反推，常見1:10（創辦人20%×10=200%>>投資人80%），極端案例1:100。寫入章程鎖定。
Q10閉鎖性公司章程修改要多少錢？▾
律師起草章程草案 5-15 萬，股東會召集成本約 2-5 萬，經濟部核備規費約 1,000 元。共約 7-20 萬。
Q11怎麼證明特別股條款有效？▾
經濟部商業司公司登記查詢系統可調閱章程，章程載明的特別股條件即為法律有效。投資協議書僅為當事人間契約。
Q12356-7 vs 第157條一般特別股差在哪？▾
356-7 允許複數表決權、否決權、董監名額保障，且選監察人時複數表決權仍適用。第157條一般特別股這三項都受限。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | general_company_157 | closed_company_356_7 |
|---|---|---|
| 複數表決權 | 原則禁止，僅得約定優先股息或無表決權 | 明文允許，倍數由章程自訂 |
| 特定事項否決權 | 無明文，學說上承認難度高 | 明文允許，範圍由章程自訂 |
| 選舉監察人複數表決權 | 禁止（第157條第二項） | 明文允許（第356-7條第二項排除） |
| 董監當選名額保障 | 無此設計 | 明文允許，可寫死特定席次 |
| 轉讓限制 | 原則自由轉讓 | 得獨立約定特別股轉讓限制（第六款） |
| 轉換公式自訂彈性 | 限定原則性條件 | 可寫入反稀釋公式、自動轉換條款 |
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