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重點摘要公司法第 358 條為股份兩合公司準用條款,民國 69 年隨股份兩合公司制度廢除而刪除,現為歷史條款。
Q · 公司法第 358 條還能用嗎?
不能,民國 69 年已隨股份兩合公司制度廢除
公司法第 358 條已於民國 69 年(1980 年)修法時刪除。本條原規範股份兩合公司之法律準用:無限責任股東相關事項準用兩合公司規定、其餘準用股份有限公司規定。隨同年廢除整套股份兩合公司制度(公司法第 4 章原章名),本條已無適用對象。現行公司法僅承認無限、有限、兩合、股份有限四種公司類型。
民國55年版本規定股份兩合公司在無限責任股東的內外關係、退股等事項準用兩合公司規定,其餘準用股份有限公司規定。這是股份兩合公司章的核心準用條款,解決了這種混合型態公司的法律適用問題。民國69年廢除股份兩合公司制度後,本條一併刪除。
公司法第 358 條為股份兩合公司章之法律準用條款,建立此種混合型公司的雙軌準用體系:涉及無限責任股東之內外法律關係及退股等事項準用兩合公司規定,其他事項準用股份有限公司規定。民國 69 年廢除股份兩合公司制度時刪除,現為法律史研究條款。
原為股份兩合公司章核心準用條款,規定無限責任股東之內外關係、退股等事項準用兩合公司規定,其餘準用股份有限公司規定。民國 69 年公司法修正廢除股份兩合公司制度時,本條一併刪除,現為法律史研究條款。
兼具兩合公司與股份有限公司特性的混合型公司,由一部分負無限責任的股東及一部分以股份出資負有限責任的股東所組成。台灣於民國 69 年廢除,但德國 KGaA、法國 SCA 至今仍為現行制度,常被家族企業作為上市載具。
民國 69 年公司法全面修正時,立法者認為股份兩合公司制度實務罕用、股東責任結構過於混合、稅務處理複雜,遂廢除整套制度。本條作為該章的準用核心,隨章節刪除而失效。
依公司法第 2 條,現行僅四種:無限公司、有限公司、兩合公司、股份有限公司(含閉鎖性股份有限公司)。本條採列舉主義,當事人不得創設法定類型以外的公司。
間接相關。本條曾規定股份兩合公司無限責任股東部分準用兩合公司,是已廢制度與現行兩合公司、股份有限公司的法律橋樑。
全國法規資料庫修法沿革頁可查 1929、1966、1980 三個版本全文。lawplayer 提供整合對照。
從立法理由、學者文獻、比較法(德 KGaA、法 SCA、日舊商法)三條路徑切入,注意制度淵源而非單看條文字面。
看四個維度:股東責任結構、出資形式、治理機關、上市可能性。德國 KGaA 經百年演化已大幅不同於 1929 年台灣版本。
全國法規資料庫修法沿革頁 + 立法院公報 + 法務部年度公報。重大修正集中在 1946、1966、1980、2001、2018 五個年份。
有限責任股東出資形式不同:股份兩合公司是認購股份(可流通),兩合公司是出資額(轉讓需全體同意)。
股東責任結構:股份兩合公司有無限責任股東+股份制有限股東,股份有限公司全部股東有限責任。
德國 KGaA 演化出 SE & Co. KGaA 模式,成為家族控股上市利器(Merck、Henkel);台灣版本停留簡化形態,實務罕用故廢除。
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| 股份兩合公司 vs 現行公司類型 |
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公司解散後不向主管官署聲請登記者,或有第十六條情事時未經主管官署撤銷其登記者,利害關係人得聲請撤銷其登記。 主管官署於前項聲請時,應定三十日之期間,催告公司負責人聲明異議,若逾期不為聲明或聲明理由不充分者,即撤銷其登記。 前二項規定,於外國公司之認許準用之。
股份兩合公司於左列各款事項,準用兩合公司之規定: 一、無限責任股東對內之關係。 二、無限責任股東對外之關係。 三、無限責任股東之退股。 其餘事項,除本章有規定外,準用關於股份有限公司之規定。
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立法理由本條刪除。
這條尚未偵測到引用或相關條文。
公司解散後不向主管官署聲請登記者,或有第十六條情事時未經主管官署撤銷其登記者,利害關係人得聲請撤銷其登記。 主管官署於前項聲請時,應定三十日之期間,催告公司負責人聲明異議,若逾期不為聲明或聲明理由不充分者,即撤銷其登記。 前二項規定,於外國公司之認許準用之。
股份兩合公司於左列各款事項,準用兩合公司之規定: 一、無限責任股東對內之關係。 二、無限責任股東對外之關係。 三、無限責任股東之退股。 其餘事項,除本章有規定外,準用關於股份有限公司之規定。
本條刪除。
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