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📚資料來源:全國法規資料庫、立法院法律系統🕑閱讀時間 4 分鐘

公司法 第 366 條

(刪除)

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重點摘要公司法第 366 條已於民國69年廢止,原規範股份兩合公司全體股東同意事項須另經無限責任股東同意,整套股份兩合公司制度同步刪除。

Q · 公司法第 366 條還有效嗎?股份兩合公司還能設立嗎?

公司法第 366 條已於民國69年(1980年5月9日)刪除。本條原為公司法第六章「股份兩合公司」之配套規範,要求涉及全體股東同意之事項時須另外取得無限責任股東同意。當年立法者觀察到台灣實務上幾乎無人成立股份兩合公司,整個第六章 13 條條文(§357-§369)連同本條一併廢止。現行台灣公司法僅存無限公司、有限公司、兩合公司、股份有限公司四種型態。

白話解讀

這條曾經規範「股份兩合公司」中,涉及全體股東同意事項時,除了股東會決議之外,還必須額外取得無限責任股東的同意。民國69年公司法大幅修正時,整個「股份兩合公司」制度被廢除,本條隨之刪除。台灣實務上幾乎沒有股份兩合公司存在過,這種公司型態最終被立法者認定為不合時宜而全面移除。

法律定性

公司法第 366 條為已廢止之歷史條文,原屬公司法第六章「股份兩合公司」配套規範。本條規定涉及股份兩合公司全體股東同意之事項,須額外經無限責任股東同意,體現無限責任股東對公司重大事項之否決權。民國69年立法者因該公司型態於台灣實務無實際運作案例,整套制度連同本條一併刪除。

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Q1公司法第 366 條還有效嗎?

已刪除。民國69年(1980年5月9日)公司法大幅修正時,股份兩合公司制度全面廢止,本條隨之失效。

Q2股份兩合公司是什麼?

已廢止的公司型態,由無限責任股東與有限責任股份股東組成。無限責任股東負無限清償責任,有限責任股東則類似股東持股。

Q3股份兩合公司為什麼被廢止?

台灣實務上幾乎無人成立此型態公司,立法者認定制度不合時宜,民國69年將公司法第六章 13 條全部刪除。

Q4股份兩合公司跟兩合公司是不是一樣?

不同。兩合公司(公司法第四章 §114-127 現行有效)由無限責任股東與有限責任股東組成;股份兩合公司則是有限責任股東以股份方式持有,已廢止。

Q5股份兩合公司在其他國家還存在嗎?

存在。德國 KGaA(Kommanditgesellschaft auf Aktien)、法國 SCA(Société en commandite par actions)至今仍是法定公司型態,且部分知名企業如 Henkel、Michelin 採用。

Q6公司法第 366 條是什麼?

已廢止條文。民國69年公司法大幅修正時,整個第六章「股份兩合公司」制度連同本條全部刪除,目前無任何法律效力。

Q7股份兩合公司是什麼公司型態?

混合型公司,由無限責任股東搭配股份制有限責任股東組成。無限責任股東負無限清償責任、執行業務,有限責任股東以股份方式持有。源自德國 KGaA 與法國 SCA。

Q8什麼叫「全體股東同意事項」?

公司法上指涉及公司根本性變更(如修改章程、轉換組織型態、解散等)須經全體股東同意之事項。在股份兩合公司中,此類事項額外需要無限責任股東同意作為雙重保險。

Q9公司法第六章是規範什麼的?

原規範股份兩合公司制度,共 13 條(§357-§369),於民國69年全章廢止。現行公司法第六章保留空白章節編號但無條文內容。

Q10廢止前已成立的股份兩合公司怎麼處理?

依當時修法配套規定須限期轉型為其他公司型態或解散,但因台灣實務上幾乎沒有此類公司存在,並無實際適用案例。

Q11現在還能查到股份兩合公司的條文嗎?

可以。法務部全國法規資料庫保留完整廢止條文,本平台亦同步收錄第六章 §357-§369 全部 13 條歷史條文,並提供修法沿革與廢止理由分析。

Q12研究股份兩合公司制度可以參考哪些資料?

民國18年公司法立法理由書、民國69年修法說明、王澤鑑或柯芳枝公司法教科書歷史版本、德國 KGaA 學說、法國 SCA 學說。

容易搞混的概念 AI 輔助整理

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無限公司現行有效全體股東負無限連帶責任公司法第二章 §40-§97最古老的公司型態,實務罕見
有限公司現行有效股東以出資額為限負責公司法第三章 §98-§113中小企業最常見
兩合公司現行有效無限責任股東 + 有限責任股東混合公司法第四章 §114-§127實務極少使用
股份兩合公司已廢止(民國69年)無限責任股東 + 股份有限責任股東混合公司法第六章 §357-§369(全章刪除)台灣實務無設立案例,源自德國 KGaA / 法國 SCA
股份有限公司現行有效股東以股份為限負責公司法第五章 §128-§356-1上市櫃企業主流型態

其他國家怎麼規定 6 國

🇯🇵 日本商法(旧)株式合資会社(1950 年商法修正時廃止)
🇰🇷 韓國商法 주식합자회사(已廢止)
🇨🇳 中國無對應;中國公司法僅規範有限責任公司與股份有限公司
🇩🇪 德國Aktiengesetz §278-§290 Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)(現行有效)
🇫🇷 法國Code de commerce L. 226-1 à L. 226-14 Société en commandite par actions (SCA)(現行有效)
🇺🇸 美國無直接對應;類似概念為 Master Limited Partnership (MLP) 但結構不同

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